A LYNX Asset Managers é uma Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo registada junto da Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (com o número 328), bem como nos Sistemas de Indemnização dos Investidores (com o número 129, de 17-09-08).

O Sistemas de Indemnização dos Investidores (SII) é uma pessoa colectiva de direito público, criada pelo DL n.º 222/99, de 22 de Junho, que funciona junto da Comissão de Mercado de Valores Mobiliário. O objectivo do SII é a protecção dos investidores, caso uma entidade participante não tenha capacidade financeira para reembolsar ou restituir o dinheiro ou os instrumentos financeiros que lhe pertençam.

O SII protege os investidores, estando excluídos os investidores institucionais. O limite máximo de indemnização é de 25.000 euros por investidor (e não por cada conta), caso o IF não restitua os títulos ao cliente (para mais informação consultar: www.cmvm.pt).

Em conformidade com a legislação vigente, a LYNX Asset Managers procede, no momento de abertura de conta, ao depósito do dinheiro recebido dos seus clientes em contas globais (jumbo) abertas em nome da LYNX Asset Managers, por conta dos seus clientes, junto de instituições de crédito.

Na selecção dessas instituições de crédito, a LYNX Asset Managers actua com especial diligência na verificação da habilitação legal para prestação desse serviço, por parte da IC, bem como na sua reputação e solvabilidade. Paralelamente, a LYNX Asset Managers mantém registos contabilísticos das contas individuais dos seus clientes, os quais estão separados dos bens pertencentes à LYNX.

Com vista a salvaguardar os interesses dos seus clientes, a LYNX, no seu Regulamento Interno, adoptou uma política de conflitos de interesse, com um conjunto de regras e procedimentos que visam impor a todos os seus colaboradores um tratamento transparente e equitativo dos clientes e a garantia de que os interesses destes últimos prevalecerão sobre quaisquer interesses próprios, da LYNX os dos seus colaboradores.

O Compliance Office tem como missão zelar pelo cumprimento das regras e normas, internas e externas, e divulgá-las a todas as áreas da sociedade e respectivos colaboradores. Contribui para a cultura de controlo interno, assegurando o respeito pelos valores éticos e mitigando a hipótese de risco na execução das atividades da Sociedade.

A LYNX Asset Managers, em cumprimento da legislação e regulamentação nacional e de acordo com as recomendações de entidades internacionais, implementa um conjunto de políticas e procedimentos destinados a prevenir que as operações da sociedade possam ser utilizadas para branqueamento de capitais e financiamento de terrorismo e que, assim, possam ser indutoras de riscos operacionais e reputacionais acrescidos.

A sociedade executa com rigor as políticas de conhecimento dos seus clientes, que definiu em quatro área fundamentais:

– ACEITAÇÃO de clientes;
– IDENTIFICAÇÃO dos clientes;
– MONITORIZAÇÃO de clientes e operações;
– GESTÃO DE RISCO de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo.

Desta forma, cumpre com os procedimentos necessários ao combate de qualquer tipo de atividade criminosa, aplicando esforços em instrumentos de reconhecimento e prevenção e mantendo os padrões éticos inerentes à prática profissional da sociedade.

A LYNX Asset Managers acompanha igualmente os processos especiais, através do exercício reforçado de Due Diligence, em conformidade com a Política de Identificação e Aceitação de Clientes, nomeadamente na abertura de contas/contratos e validação do KYC (Know your Customer).

Visando as melhores práticas, a LYNX Asset Managers procede ainda a uma constante monitorização de operações e assegura a adoção e manutenção de todas as políticas de Compliance, internas e externas, comunicando a todas as autoridades competentes a informação exigida por lei. Através de um regime de atuação transparente, estimula o desenvolvimento das melhores práticas a todos os seus colaboradores, diretos e indiretos, promovendo o rigoroso cumprimento do código de ética e regulamentos internos da sociedade.

Enquadramento Legal

A entrada em vigor da Diretiva 2014/65/UE, de 15 de maio de 2014, bem como de todos os diplomas conexos em janeiro de 2018, relativos aos mercados de instrumentos financeiros, tem como objetivo reforçar a proteção dos investidores, a transparência e qualidade do serviço e mitigar situações de conflito de interesse.

A DMIF II estabelece que as empresas que prestam serviços de investimento devem atuar nos melhores interesses dos seus clientes (art.24º da DMIF II) e, ao executar ordens de clientes, devem adotar as medidas necessárias e suficientes para obter o melhor resultado possível para os clientes (art.27º da DMIF II e art.333º do Código dos Valores Mobiliários – adiante “CVM”), tendo em atenção o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza ou qualquer outro fator relevante para a execução da ordem.

Estas alterações inserem-se num pacote que é formado, para além da DMIF II, pelo RMIF (Regulamento (UE) N.º 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho de 15 de maio de 2014), por dois regulamentos delegados da Comissão Europeia, por uma diretiva delegada da Comissão Europeia e um conjunto relevante de Normas Técnicas de Regulamentação e de Execução (RTS/ITS).

Para além das alterações decorrentes da DMIF II, o RMIF introduz alterações significativas em matéria de transparência de informação pré e pós-negocial e de reporte de transações.

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Classificação de Clientes

Os clientes de serviços de intermediação financeira podem ser classificados numa das seguintes categorias, i) Investidores qualificados ou não profissionais, ii) Investidores qualificados ou profissionais e iii) Contrapartes elegíveis.

Os investidores profissionais, distinguem-se: 1. “por natureza”, ou seja, aqueles cuja classificação decorre da própria lei, ou 2. “a pedido”, ou seja, os investidores não profissionais que tenham solicitado o tratamento como investidores profissionais.

A lei prevê um menor grau de proteção dos investidores profissionais relativamente aos investidores não profissionais.

O investidor não profissional pode solicitar à LYNX tratamento como investidor profissional. A satisfação da solicitação formulada depende de avaliação prévia, a realizar pela LYNX, dos conhecimentos e experiência do Cliente, pela qual se garanta que este tem capacidade para tomar as suas próprias decisões de investimento e que compreende os riscos que as mesmas envolvem, ponderada a natureza dos serviços, instrumentos financeiros e operações contratados.

O Cliente deve, nesta situação, respeitar dois dos seguintes requisitos:

1. O Cliente deve ter efetuado operações com um volume significativo no mercado relevante, com uma frequência média de 10 operações por trimestre, durante os últimos quatro trimestres;
2. Dispor de uma carteira de instrumentos financeiros, incluindo também depósitos (à ordem ou a prazo) que excedam (euro) 500 000;
3. Prestar ou ter prestado funções no sector financeiro, durante, pelo menos, um ano, em cargo que exija conhecimento dos serviços ou operações em causa; iv. Demonstrar capacidade para tomar as suas decisões de investimento e para compreender os riscos inerentes aos serviços, instrumentos financeiros e operações em causa (teste qualitativo).

Contraparte Elegível é a classificação atribuída tipicamente a bancos, restantes instituições financeiras e governos de âmbito nacional e corresponde à categoria que oferece um menor nível de proteção

Procedimento de Receção, Transmissão e Execução de Operações

Introdução

A DMIF II veio reforçar os deveres de informação aos clientes e ao público em matéria de execução nas melhores condições.

O Procedimento de Receção, Transmissão e Execução de Operações descreve as regras, mecanismos e os demais procedimentos a aplicar à execução de ordens de Clientes e/ou na sua transmissão entidades autorizadas a executar ordens, de modo a assegurar o cumprimento das normas legais aplicáveis, resultantes da DMIF II, RMIF e dos demais diplomas e regras legais ou regulamentares que os complementam.

Âmbito

O presente procedimento aplica-se ao serviço prestado pela LYNX na receção, transmissão e/ou execução de ordens de instrumentos financeiros de Clientes classificados como “Não Profissionais” e “Profissionais”, no âmbito da DMIF II, não se aplicando a clientes classificados como “Contrapartes Elegíveis”.

Critérios e Fatores na obtenção da melhor execução

No âmbito da atividade de Gestão de Fundos de Investimento Mobiliário e de Gestão de Carteiras são observáveis as seguintes regras:

1. Melhores condições, em que as decisões de investimento adotadas pela LYNX deverão ser executadas pela contraparte que as conseguir executar nas melhores condições, considerando o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume e a natureza ou qualquer outro fator relevante.
2. Melhor execução, em relação a cada tipo de intermediário financeiro, a LYNX tem identificados, os intermediários financeiros a quem as ordens são transmitidas, e que dispõem dos meios que permitem as melhores condições de execução.
3. Controlo de qualidade, as operações realizadas são devidamente controladas de forma a prevenir erros ou se for o caso corrigir qualquer insuficiência constatada.
4. Avaliação anual, a LYNX avalia anualmente ou sempre que ocorra qualquer evento relevante, a eficácia da política adotada, em particular, que as entidades cumprem as exigências legais e a qualidade da execução de ordens realizada pelos intermediários financeiros identificados, alterando aquela política se verificada alguma deficiência que ponha em causa as melhores condições de execução, nomeadamente incumprimentos de níveis de serviço, que devem ser monitorizados continuamente.
5. Comunicação aos clientes, a LYNX deve comunicar aos Clientes e manter atualizada a documentação de suporte as alterações adotadas na seleção dos seus intermediários financeiros identificados e deve garantir o conhecimento e compreensão por parte dos participantes da política de execução adotada bem como de quaisquer alterações relevantes à mesma.

Por forma a obter os melhores resultados possíveis relativamente à execução e ordens dos Clientes, a LYNX tem em consideração os seguintes critérios:

1. o perfil do Cliente (incluindo a sua categorização como Cliente não profissional ou profissional);
2. as caraterísticas da ordem dada pelo Cliente;
3. as caraterísticas do instrumento objeto da ordem;
4. as caraterísticas dos centros onde a ordem pode ser executada da melhor forma possível.

Por forma a salvaguardar os interesses dos seus Clientes, a LYNX ao executar ou transmitir as ordens referentes a operações dos Clientes, tem em consideração fatores relevantes nomeadamente a quantidade, natureza da ordem ou operação, preço, custos, em relação às ordens, a data, a hora exata da transmissão da ordem e a identificação do intermediário financeiros a quem a ordem foi transmitida, em relação a operações executadas, a data, a hora exata da tomada de decisão de negociação e da execução da operação, probabilidade de execução e liquidação, rapidez na execução, bem como quaisquer considerações relevantes para a execução.

Meios para receção, transmissão e execução de ordens sobre instrumentos financeiros

As instruções de clientes têm de ser validadas previamente à execução dos pedidos dos mesmos, mediante a conferência da assinatura do cliente por semelhança. Caso a ordem seja veiculada via telefone, fax ou e-mail, apenas são aceites ordens de clientes recebidas por telefone, por fax ou por e-mail, antes da respetiva execução se cumprirem os requisitos específicos estabelecidos pela LYNX.

Proteção dos Ativos dos Clientes

A LYNX assegura a manutenção de procedimentos e registos contabilísticos que assegurem os ativos de clientes. Adota procedimentos adequados a este fim em linha com as normas das entidades de supervisão nesta matéria (consultar o Fundo de Garantia dos Depósitos e o Sistema de Indemnização aos Investidores).

Para mais informações relativas à Diretiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros II consulte o endereço eletrónico da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

https://www.cmvm.pt/pt/AreadoInvestidor/rec_oper/protecao_inv/dmif2/Pages/dmifII_rmif_menu.aspx

Deveres de Transparência e Suporte

Como consequência da entrada em vigor do RMIF, a partir do dia 1 de Janeiro de 2018, as pessoas coletivas terão de deter um número LEI (LEI) para efetuar qualquer tipo de transação em mercado regulamentado e mercado de balcão (OTC) associada aos instrumentos financeiros (ações, obrigações, títulos de participação, unidades de participação em fundos de investimento, papel comercial, bilhetes do tesouro, CFD’s, futuros e opções sobre instrumentos financeiros, contratos a prazo de taxa juro e swaps).

Informação de Suporte

DMIF II [Diretiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros II] - https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:02014L0065-20220228&from=EN

RMIF [Regulamento dos Mercados de Instrumentos Financeiros] - https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014R0600&from=PT

Informação útil - https://www.cmvm.pt/pt/AreadoInvestidor/rec_oper/protecao_inv/dmif2/Pages/faqs-sobre-dmif_ii.aspx

Respostas às perguntas mais frequentes sobre RTS e ITS no âmbito da DMIF II/RMIF :

http://www.cmvdmif-II.aspx

Informação Institucional

Nome LYNX – Asset Managers, SGOIC S.A. (LYNX)

Endereço Av. Duque D’Ávila, 185– 4º D 1050-182 Lisboa, Portugal

Legal status Public Limited Company

Capital € 1,050,000

Taxpayer ID and Registered in the Commercial Registry Office of Lisbon under no. 507 929 934 § Supervisory Agencies Portuguese Securities Market Commission (www.cmvm.pt)

Code with CMVM 328

Auditores BDO, SROC SA § Chartered Accountant: AASCSGA, SROC (Ana A. Santos, C. Sousa Góis & Associado, SROC, Ld.ª)

Contacto compliance Av. Duque d’Ávila, 185 – 4º D – 1050-082 Lisboa, Portugal Telefone: + +351 351,211 534; Fax: +351 211 534 097 / compliance@lynxassetmanagers.com

National and International Standards

LYNX observes the recommendations of the FATF/GAFI, which constitute an updated, complete, and consistent list of measures to prevent money laundering and combat terrorist financing.

LYNX follows the recommendations posted in www.portalbcft.pt, which was created and is maintained by the AML/CFT Coordination Committee. This portal provides up-to-date, structured information and examples of the best practices in each actuation area and encourages and recommends that all Clients and Employees check and use it, given that:

• The portal contains relevant links to the pages of the Information Intelligence Unit and sectoral authorities, as well as other national and international agencies with responsibilities in terms of preventing money laundering and combating terrorist financing.
• Contains relevant information to the general public, namely periodic assessments and reports in the areas of anti-money laundering and combating the financing of terrorism that must become public knowledge.

LYNX complies with the legal frameworks and regulations in force, with the most relevant being:

• Portuguese Penal Code (where Article 368-A typifies the laundering crime).
• Law No. 97/2017 of 23 August 2017 – Governs the application and execution of the restrictive measures approved by the United Nations or by the European Union and sets forth the sanctions applicable to breaches of such measures.
• Law No. 96/2017 of 23 August 2017 – Sets the criminal policy objectives, priorities and guidelines for 2017-2019.
• Law No. 92/2017 of 22 August 2017 – Requires the use of a specific means of payment in transactions involving amounts equal to or greater than EUR 3000.
• Law No. 89/2017 of 21 August 2017 – Approves the Legal Regime of the Central Register of Beneficial Ownership.
• Law No. 83/2017 of 18 August 2017 – Sets forth preventive and repressive measures to combat money laundering and terrorist financing.
• Law No. 15/2017 of 3 May 2017 – Forbids the issue of bearer securities,
• Law No. 72/2015 of 20 July 2015 – Defines the objectives, priorities and guidelines of the criminal police for 2015-2017.
• Law No. 52/2003 of 22 August 2003 – Sets forth measures to combat terrorism.
• Law No. 5/2002 of 11 January 2002 – Lays down measures to combat organised crime and economic and financial crime and provides for a special system for the collection of evidence, the violation of professional secrecy and loss of assets to the State in relation to unlawful acts of a specified type, such as money laundering and terrorist financing.
• Decree-Law No. 123/2017 of 25 September 2017 – Sets forth the scheme for the conversion of bearer securities into nominative securities, in execution of Law no. 15/2017 of 3 May 2017.
• Decree-Law No. 61/2007 of 14 March 2007 – Approves the legal system governing the control of cash carried by natural persons entering or leaving the EU through the Portuguese territory, and the control of cash movements with other EU Member States.
• Resolution No. 88/2015 of the Council of Ministers of 1 October 2015 – Establishes the AML/CFT Coordination Committee.
• Ministerial Order No. 345-A/2016 of 30 December 2016 – Amends Ministerial Order No. 150/2004, which establishes the list of countries, territories and regions with privileged taxation systems.
• Portuguese General Tax Law – Article 63-C imposes the mandatory use of bank accounts only for corporate activities, as well as – where invoices or equivalent documents are equal or higher than 1000 EUR – the use of payment methods that allow to identify the respective recipient.
• General Regime on Tax Infractions – Article 129 sets forth the fines that apply to offences arising from the violation of obligations set forth by article 63-C of the General Tax Law.
• Notice of Banco de Portugal No. 8/2016 of 30 September 2016 – Establishes the duties of registration and communication to the Bank of Portugal of payment operations, corresponding to payment services, whose beneficial owner is a natural or legal person having its head office in an offshore jurisdiction, as well as the conditions, mechanisms and procedures for complying with such duties.
• Notice of Banco de Portugal No. 5/2008 of 1 July 2008 – Defines the conditions, mechanisms and procedures deemed adequate and necessary for performing the internal controls for monitoring compliance with legal ML/TF prevention requirements.
• Notice of Banco de Portugal No. 9/2012 – Approves the Report on the Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing (RPB) and sets forth the mandatory annual completion and submission of such report to Banco de Portugal via the BPnet system.
• Notice of Banco de Portugal No. 7/2009 of 16 September 2009 – Prohibits credit granting to entities having their head office in an offshore jurisdiction considered as non-cooperative or whose ultimate beneficiary is unknown.
• Notice of Banco de Portugal No 5/2008 of 18 December 2008 – Defines the principles and minimum requirements that should be observed by the financial institutions’ internal control system.
• Instruction No. 9/2017 of 3 of July of 2017 – Identifies and sets forth the requirements that apply to proof procedures under point c) of article 18(5) of the Notice of Banco de Portugal No. 5/2013 for compliance with the identification duty set forth by article 7 of Law 25/2008 of 5 June 2008.
• Instruction No. 46/2012 of 17 December 2012 – Approves the Self-Assessment Questionnaire (QAA) in terms of AML/CTF by setting forth the annual completion and submission of such questionnaire to Banco de Portugal via the BPnet system.
• CMVM Regulation no. 3/2015 – Venture Capital, Social Entrepreneurship and Specialised Alternative Investment.
• CMVM Regulation no. 2/2015 – Collective Investment Undertakings (Securities and Real Estate) and the Marketing of Individual Open-End Pension Funds.
• Deliberation no. 998/2017 of 9 November 2017 – Procedures concerning the compliance with the obligation of communicating operation start and real estate transactions made.
• Regulation no. 282/2011 of 6 May 2011 – Governs the obligations set forth by Law no. 25/2008,
• the Circular Letters of Banco de Portugal and/or CMVM and/or Regulation (EU), which impose restrictive measures against certain persons and entities.
• For more information, please check the Legislation page at www.portalbcft.pt, where you can find the updated, effective legislation.

Anti-Money Laundering/Combating the Financing of Terrorism (AML/CFT) Measures Adopted by LYNX

LYNX has internal policies and procedures in place that guarantee the compliance with the national AML/CFT legislation.

LYNX applies the following relevant policies and procedures:

• Risk Assessment, which is an essential process to prevent and combat money laundering and terrorist financing that promotes a risk-based approach. By using this approach, LYNX focuses more on controlling clients, products, markets, transactions or counterparties that present the biggest risk of money laundering and terrorist financing.
• Preventive duties that impose a vast range of AML/CFT obligations, among others. Highlights go to: Obligation of control; Obligation of Customer identification and customer due diligence; Obligation to issue suspicious transaction reports; Obligation to refrain from carrying out transactions; Obligation to refuse to carry out transactions; Obligation to keep documents and records; Obligation of scrutiny; Obligation to cooperate; Obligation of non-disclosure; Obligation to train staff.
• Knowing and Monitoring the Client, which ensures compliance with the obligation of identifying every Client, monitoring operations made via computer records. Every new account that is opened is checked against the lists of suspects and terrorist organisations notified by the relevant authorities.
• Politically Exposed Persons (PEPs) and holders of other public positions are identified, and the monitoring of their operations reinforced (both as Clients and beneficial owners).
• Document Retention, which lasts 7 years after the operation has been made, even when the commercial relation has terminated.
• Monitoring of Suspicious Operations, which is made using a risk-based approach.
• Reporting of Suspicious Transactions is made pursuant to the internal policies and procedures to comply with the obligation of reporting to the Attorney General’s Office and the Financial Intelligence Unit of Polícia Judiciária all transactions that may constitute the practice of money laundering or terrorist financing.
• Reporting of relevant bank account transactions and verification of transfers: LYNX reports all relevant suspicious bank operations above €15,000 (or less, if suspicious) to the Attorney General’s Office and the Financial Intelligence Unit of Polícia Judiciária. Transfer details are checked (LYNX uses the banking system for this purpose).
• Training in PF_MLTF is given to all Employees, every six months, unless there are changes that require shorter intervals. – Compliance is exercised independently.
• Sanction Policy: LYNX does not establish or keep business or operation relationships with persons or entities from sanctioned countries.

Política de Prevenção de Riscos de Conduta de “mis-selling”

A LYNX Asset Managers SGOIC S.A., aplica uma Política de Prevenção de Riscos de Conduta de “mis-selling”.

A LYNX enuncia nos seus valores e na sua atividade um conjunto de medidas para a prevenção e mitigação de Riscos de Conduta associados ao “mis-selling”, de produtos de investimento.

Tomámos como essenciais, medidas relativas à governação, à política remuneratória, à comercialização e ao aconselhamento de produtos.

A governação responsabiliza o Conselho de Administração da LYNX nos processos de tomada de decisão e na garantia de funções, independentes e influentes, do Compliance, bem como um reforço do controlo e da orientação para uma cultura de informação ética e socialmente responsável, que assegure os interesses e a confiança dos clientes (clientes sejam ou não qualificados) a todos os níveis da atividade da LYNX.

A política remuneratória exclui bónus e incentivos comerciais a Colaboradores e Intermediários. A política de comercialização e aconselhamento de produtos promove uma maior e melhor qualidade na prestação de serviços aos clientes, melhorando a qualidade da informação prestada, quer ao nível do conteúdo, quer ao nível da forma, e reforça os requisitos de formação dos Colaboradores, bem como os mecanismos de controlo e execução internos.

Em absoluto, definimos que a conduta de governação e monitorização de produtos, tem de estar focada no interesse do cliente e apoiada no conhecimento do seu perfil.

Procuramos também participar na promoção da literacia financeira dos aforradores e dos investidores, para que as suas decisões de investimento possam ser tomadas com maior conhecimento, responsabilidade e consciência.

1.Âmbito

A LYNX Asset Managers, SGOIC, S.A., pessoa coletiva 507929934, com sede na Av. Duque D’Ávila, 185, 4D 1050-082, em Lisboa, no âmbito da sua atividade, garante a proteção dos dados pessoais por si recolhidos, tratados e conservados, assegurando que o seu tratamento é feito de acordo com o Regulamento Geral de Proteção de Dados (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, e restante legislação nacional aplicável, tal como os deveres de confidencialidade, através da sua Política de Privacidade.

2. Objetivo

O objetivo da presente política é estabelecer e garantir o cumprimento das regras aplicáveis ao tratamento dos dados pessoais e assegurar os direitos dos titulares desses dados, por parte da LYNX.

Esta Política de Privacidade aplica-se, exclusivamente, à recolha, tratamento e conservação de dados pessoais, efetuados pela LYNX.

a) Entidade e contacto do Responsável pelo Tratamento de dados pessoais

LYNX Asset Managers, SGOIC, S.A.

Av. Duque D’Ávila, 185, 4D 1050-082 Lisboa

Telefone: (+351) 211 534 090

Endereço de e-mail: info@lynxassetmanagers.com

b) Contacto do Encarregado de Proteção de Dados (Data Protection Officer – DPO)

LYNX Asset Managers, SGOIC, S.A.

Av. Duque D’Ávila, 185, 4D 1050-082 Lisboa

Telefone: (+351) 211 534 090

Endereço de e-mail:

protecaodados@lynxassetmanagers.com

3. Definições

Para facilitar a compreensão desta Política, são utilizadas as seguintes definições:

• Dados pessoais: qualquer informação relativa a uma pessoa singular identificada ou identificável (o "Titular dos Dados"); é considerada identificável uma pessoa singular que possa ser identificada, direta ou indiretamente, em especial por referência a um identificador, como por exemplo um nome, um número de identificação, dados de localização, identificadores por via eletrónica ou a um ou mais elementos específicos da identidade física, fisiológica, genética, mental, económica, cultural ou social dessa pessoa singular.

• Tratamento de dados pessoais: é uma operação ou um conjunto de operações efetuadas sobre dados pessoais ou sobre conjuntos de dados pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a recolha, o registo, a organização, a estruturação, a conservação, a adaptação ou alteração, a recuperação, a consulta, a utilização, a divulgação por transmissão, difusão ou qualquer outra forma de disponibilização, a comparação ou interconexão, a limitação, o apagamento ou a destruição.

• Responsável pelo tratamento dos dados pessoais: pessoa singular ou coletiva que determina as finalidades e os meios do tratamento de dados pessoais.

• Subcontratante: pessoa singular ou coletiva, que trata os dados pessoais por conta da LYNX, no contexto de prestação de serviços, formalizada através de Contrato.

• Autoridade de controlo: autoridade pública independente que, no caso de Portugal, é a Comissão Nacional de Proteção de Dados (CNPD), a quem compete fiscalizar a correta aplicação da legislação sobre proteção de dados pessoais.

4. Quais os dados pessoais recolhidos e tratados pela LYNX?

A LYNX trata os dados pessoais que recolhe no âmbito da relação comercial estabelecida com os seus clientes (efetivos ou potenciais), e no âmbito do cumprimento das obrigações legais e regulatórias aplicáveis.

Os dados pessoais que são recolhidos e tratados pela LYNX, regra geral, são: o nome completo, a fotografia, a naturalidade, a nacionalidade, a data de nascimento, o número de documento de identificação e validade, estado civil, número de identificação fiscal, morada, email, número de telefone e/ou telemóvel, habilitações literárias, situação profissional, nome da entidade patronal, informações financeiras e patrimoniais, perfil de investidor, nível de risco de branqueamento de capitais e financiamento ao terrorismo.

Podem ser solicitados outros dados pessoais como sejam, nomeadamente, regime de bens, filiação e outros elementos de natureza económica, social ou política.

Princípios observados

No tratamento de dados pessoais a que a LYNX procede, a mesma observa princípios da licitude, lealdade e transparência; limitação das finalidades; minimização dos dados; exatidão; limitação da conservação; integridade; confidencialidade e responsabilidade.

5. Quais os Canais de recolha dos Dados Pessoais?

Os dados pessoais são recolhidos de forma direta, junto do próprio titular dos dados, através de email, telefone/telemóvel e/ou contrato entre ambas as partes e de forma indireta, através de parceiros ou terceiros, incluindo representantes legais.

6. Utilização e Finalidade dos Dados Pessoais recolhidos

Os dados pessoais recolhidos são tratados no estrito cumprimento das regras e princípios do Regulamento Geral de Proteção de Dados, bem como da legislação nacional aplicável, e, em situação alguma, os dados recolhidos serão tratados e conservados sem legitimidade e licitude para o efeito.

Neste contexto, poderão os dados pessoais, tratados pela LYNX, ter por fundamento a necessidade de execução de um contrato, no qual o titular dos dados é parte ou com o objetivo de cumprir diligências pré-contratuais a pedido do titular dos dados.

O cumprimento de uma obrigação jurídica a que o responsável pelo tratamento esteja sujeito, bem como o tratamento para efeito dos interesses legítimos por parte da LYNX ou por terceiros, serão, igualmente, fundamentos lícitos e válidos para a recolha e tratamento de dados pessoais, tal como qualquer outra finalidade para a qual tenha sido dado o consentimento por parte do titular dos dados.

7. Qual o tempo de conservação dos Dados Pessoais?

A LYNX conserva os dados pessoais dos titulares dos dados durante o período que for necessário no âmbito da finalidade para a qual os mesmos foram recolhidos.

Para as finalidades descritas nesta Política de Privacidade, os dados pessoais serão conservados e mantidos até 10 (dez) anos após o termo da relação contratual.

Uma vez atingido o prazo máximo de conservação e não existindo nenhuma situação de interesse superior que o impeça (como sejam, nomeadamente, a subsistência de obrigações contratuais ou de direitos oponíveis à LYNX, bem como exigências legais, regulamentares ou processuais), os dados pessoais serão destruídos de forma segura.

A LYNX conserva os dados pessoais pelo período de tempo requerido para cumprir obrigações contratuais, legais, regulamentares e processuais. Os dados pessoais detidos pela LYNX terão que ser mantidos pelo tempo necessário de forma a garantir:

- O cumprimento de um dever de manter os dados, imposto por lei ou outros regulamentos, nomeadamente no âmbito do direito comercial e fiscal, direito bancário e da Lei de Branqueamento de Capitais e Financiamento ao Terrorismo e do Código dos Valores Mobiliários;

- O direito a manter provas de acordo com os períodos legais de prescrição aplicável;

- O cumprimento de decisões judiciais, de qualquer natureza.

8. Como é que a LYNX assegura uma proteção adequada aos Dados Pessoais?

A LYNX assume o compromisso de garantir e assegurar a proteção dos dados pessoais que lhes são disponibilizados, através das medidas técnicas e organizativas adequadas para o efeito, de forma a prevenir uma possível intrusão, difusão, alteração, tratamento e acesso não autorizado, bem como, contra qualquer tratamento ilícito.

Compromete-se, ainda, a assegurar que, por regra, só sejam tratados os dados que forem estritamente necessários para cada finalidade específica do tratamento (princípios da limitação das finalidades e da minimização dos dados) e que esses dados não estejam disponíveis, ou disponibilizados a terceiros de forma ilícita (princípio da licitude, lealdade e transparência).

9. Direitos dos titulares dos dados:

a) Direito à Transparência: A LYNX deverá fornecer ao titular dos dados, a título gratuito, as informações a respeito do tratamento, de forma concisa, transparente, inteligível e de fácil acesso, utilizando uma linguagem clara e simples.

Fornecer informações sobre as medidas tomadas sem demora injustificada e no prazo de um mês a contar da data de receção do pedido.

Se o titular dos dados apresentar o pedido por meios eletrónicos, a informação é, sempre que possível, fornecida por meios eletrónicos, salvo pedido em contrário do titular.

b) Direito de Acesso: O titular dos dados tem o direito de aceder aos seus dados pessoais e obter informação acerca das finalidades, categorias, destinatários ou categorias de destinatários a quem os seus dados pessoais foram ou serão divulgados, o prazo previsto de conservação dos mesmos e a sua origem.

c) Direito de Retificação: O titular dos dados tem o direito de obter da LYNX, a retificação dos dados pessoais inexatos que lhe digam respeito. Tendo em conta as finalidades do tratamento, o titular dos dados tem direito a que os seus dados pessoais incompletos sejam completados, incluindo por meio de uma declaração adicional.

d) Direito de Apagamento ou Esquecimento: o titular dos dados tem o direito de solicitar à LYNX o apagamento dos seus dados pessoais, e esta tem a obrigação de apagar os dados pessoais, sem demora injustificada, quando se verifique que:

• Os dados pessoais deixaram de ser necessários para a finalidade que motivou a sua recolha ou tratamento;

• O titular retira o consentimento em que se baseia o tratamento dos dados e se não existir outro fundamento jurídico para o referido tratamento;

• O titular opõe-se ao tratamento dos dados pessoais e não existem interesses legítimos prevalecentes que justifiquem o tratamento;

• Os dados pessoais foram tratados ilicitamente;

• Os dados pessoais têm de ser apagados para o cumprimento de uma obrigação jurídica decorrente do direito da União ou de um Estado-Membro a que a LYNX esteja sujeita.

e) Direito à Limitação do Tratamento: O titular dos dados tem o direito de obter da LYNX a limitação do tratamento, se contestar a exatidão dos dados pessoais.

f) Direito à Notificação: A LYNX comunica a cada destinatário, a quem os dados pessoais tenham sido transmitidos, qualquer retificação ou apagamento dos dados pessoais ou limitação do tratamento.

g) Direito à Portabilidade: O titular dos dados terá o direito de receber os dados pessoais que lhe digam respeito num formato estruturado, de uso corrente e de leitura automática e que tenha facultado à LYNX, bem como o direito de transmitir esses dados a outro responsável pelo tratamento sem qualquer impedimento;

h) Direito de Oposição: O titular dos dados tem o direito de se opor a qualquer momento, por motivos relacionados com a sua situação particular, ao tratamento dos dados pessoais que lhe digam respeito. A LYNX cessa o tratamento dos dados pessoais, a não ser que apresente razões imperiosas e legítimas para esse tratamento que prevaleçam sobre os interesses, direitos e liberdades do titular dos dados, ou para efeitos de declaração, exercício ou defesa de um direito num processo judicial.

i) Decisões Individuais Automatizadas, incluindo definição de Perfis: O titular dos dados tem o direito de não ficar sujeito a nenhuma decisão tomada exclusivamente com base no tratamento automatizado, incluindo a definição de perfis, que produza efeitos na sua esfera jurídica ou que o afete, significativamente, de forma similar.

10. Subcontratantes

A LYNX, na prossecução da sua atividade, poderá recorrer a terceiros – Subcontratantes – para a prestação de determinados serviços, o que poderá implicar o acesso, por esses terceiros, a dados pessoais dos titulares dos dados. A LYNX assegura que, nestas circunstâncias são adotadas as medidas técnicas e organizativas adequadas de forma a assegurar que as entidades subcontratadas satisfazem os requisitos legais aplicáveis e oferecem as garantias adequadas em matéria de proteção de dados.

11. Exercício dos direitos

A LYNX nomeou um Encarregado de Proteção de Dados (Data Protection Officer), a quem poderão ser endereçadas questões relacionadas com a proteção de dados pessoais, através do email protecaodados@lynxassetmanagers.com ou por carta dirigida à LYNX ASSET MANAGERS SGOIC S.A. Av. Duque D’Ávila, 185, 4D 1050-082, em Lisboa.

O exercício dos direitos referidos na nossa Política de Privacidade, bem como qualquer esclarecimento ou informação adicional sobre a mesma poderá ser solicitado através do email protecaodados@lynxassetmanagers.com ou por carta dirigida à LYNX ASSET MANAGERS SGOIC S.A. Av. Duque D’Ávila, 185, 4D 1050-082, em Lisboa.

12. Alterações à Política de Privacidade da LYNX

A LYNX reserva-se o direito de alterar a presente Política de Privacidade a qualquer momento e, na eventualidade da sua modificação, a mesma será incluída e atualizada no seu site, tendo o Utilizador/titular dos dados acesso direto à referida informação.

A privacidade do Cliente e é importante para a LYNX, estando esta empenhada na proteção e confidencialidade dos respetivos seus dados pessoais.

Política de Gestão de Conflitos de Interesses

A Política de Gestão de Conflitos de Interesses da LYNX é emitida ao abrigo da Diretiva 2006/73/CE da Comissão, de 10 de agosto de 2006 e está de acordo com os requisitos legais, em particular com o Código dos Valores Mobiliários e o Regime Geral das Instituições de Crédito e Instituições Financeiras.

A Política de Gestão de Conflitos de Interesses visa assegurar que, ao nível dos Princípios, do Normativo interno e do Funcionamento interno, a LYNX atua no sentido de prevenir a sua ocorrência.

Os Colaboradores da LYNX são encorajados, em todos os momentos, a adotar comportamentos que evidenciem a integridade, a equidade, a imparcialidade, a primazia e o respeito pelos interesses dos seus Clientes.

Em complemento com o Código de Ética da LYNX, os Colaboradores são informados e formados com a finalidade de atuarem de modo eficaz.

Consideram-se Conflitos de Interesses, situações que possam originar um prejuízo material para Cliente e que têm origem entre a LYNX e:

1. Clientes,
2. Conselho de Administração e Órgão de Fiscalização, ou outras Pessoas Relevantes (ao abrigo do n.º 5 do Artigo 304º do Código dos Valores Mobiliários são pessoas relevantes “os titulares do órgão de administração e às pessoas que dirigem efetivamente a atividade do intermediário financeiro ou do agente vinculado e aos Colaboradores do intermediário financeiro, do agente vinculado ou de entidades subcontratadas, envolvidos no exercício ou fiscalização de atividades de intermediação financeira ou de funções operacionais que sejam essenciais à prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência”).
3. Acionistas,
4. Fornecedores/Entidades subcontratadas.

A política de Conflito de Interesses aplica-se à globalidade das áreas de atuação, mas as áreas que envolvem maior atenção, ao implicarem um risco maior, dizem respeito à:

• Gestão de carteiras,
• Pesquisa de investimento,
• Decisões para aquisição de capital de empresas,
• Operações em nome pessoal pelos Colaboradores. A LYNX identifica igualmente algumas situações que podem dar lugar a um maior risco de ocorrência de conflitos de interesses:
• A prestação de serviços de gestão discricionária de carteiras a Clientes, aliada à possibilidade de recomendar produtos da LYNX,
• O interesse da LYNX, diferente do Cliente, num resultado de um serviço,
• Os Colaboradores receberem incentivos ou outros benefícios, que condicionem a prestação de serviços,
• Um Cliente com a mesma atividade exercida pela LYNX,
• A LYNX obter ganhos ou perdas, em detrimento dos interesses do Cliente.

No decorrer da sua atividade, a LYNX poderá encontrar situações não esperadas e diferentes das indicadas, passíveis de gerar conflitos de interesses. Nessa situação, o Conselho de Administração deverá ser de imediato informado pelo Colaborador envolvido, de forma a permitir a análise e a adoção das melhores medidas possíveis.

Com o intuito de permitir que a LYNX esteja em posição de identificar potenciais conflitos de interesse, as informações consideradas relevantes e as operações ficam registadas, assim como a decisão subjacente à sua ocorrência.

A LYNX observa princípios e implementa medidas de prevenção e gestão de potenciais conflitos de interesses. Apresentamos alguns exemplos destes mecanismos a título exemplificativo:

• Controlo de Operações próprias e independência de decisões: todos os Colaboradores da LYNX solicitam previamente autorização, ao membro do Conselho de Administração respetivo, da intenção de efetuarem transações de valores mobiliários em nome próprio e encontram-se proibidos de utilizar as informações da LYNX para seu benefício,
• Inside Trading e Front Running: está expressamente proibida a utilização de quaisquer tipos de dados que configurem o uso abusivo de informação privilegiada ou o veicular de ordens no decurso da sua gestão (Fundos e Gestão Discricionária) que objetivamente venham a prejudicar ordens vinculativas recebidas de Clientes,
• Restrição de informação: a informação encontra-se condicionada por acesso restrito, aos Colaboradores e às áreas a que dizem respeito e estão impedidos de revelarem dados da LYNX ou Clientes,
• Independência de áreas: as diferentes áreas de atividade da LYNX atuam de forma independente,
• Produtos financeiros vs perfil do Cliente: os produtos financeiros são selecionados tendo em consideração os interesses do Cliente e os riscos associados,
• Remunerações de terceiros: todos os Colaboradores estão impedidos de receber quaisquer tipos de remunerações de terceiros, proveniente direta ou indiretamente das relações estabelecidas através da sua atividade profissional na LYNX,
• Segregação de funções: em situações consideradas potenciais fontes de conflitos de interesses, são envolvidas diferentes pessoas, de áreas diferentes,
• Prevenção de influências: assegurar que as decisões não são influenciadas por pessoas do exterior,
• Igualdade de tratamento: sempre que o Cliente tenha ligação acionista com a LYNX e/ou com o grupo de empresas onde se insira a LYNX, o seu tratamento não poderá diferir do de qualquer outro Cliente,
• Informações precisas: a LYNX presta esclarecimentos aprofundados e completos aos Clientes sobre os serviços prestados,
• Prevenção, comunicação e sanação, mitigando o risco de ocorrência de situações potenciadoras de práticas de “mis-selling”, associadas ou não à colocação de instrumentos financeiros emitidos pela própria LYNX ou por entidades com as quais tenha relações estreitas.
• Incentivo aos Colaboradores da LYNX para garantir o interesse máximo dos seus Clientes, em prevalência aos da LYNX e/ou Colaboradores, através de uma atuação transparente, rigorosa e imparcial.
• Na gestão de mais do que um organismo de investimento coletivo, a LYNX trata cada um deles como Cliente, atuando no seu interesse e não cobrando ou imputando a estes custos que não se encontrem previstos, bem como, garantir informação relevante atempadamente.
• Nas situações em que as medidas adotadas pela LYNX não se demonstrem suficientes para impedir a ocorrência de conflitos de interesse, os Clientes são tratados com equidade e devidamente informados sobre os riscos existentes, antes das operações serem efetuadas, com o intuito de possibilitar uma tomada de decisão informada.
• A ocorrência de conflitos de interesses implica, desta forma, uma comunicação ao Cliente do risco existente.
• O dever de informação, não impossibilita que a LYNX analise o risco inerente ao conflito de interesses, para melhor interesse do seu Cliente e da LYNX e, reserva-se ao direito de não executar operações, caso entenda necessário.
  

1.Princípios Fundamentais

A LYNX pauta a sua atuação por princípios de honestidade, equidade e profissionalismo, com vista a melhor servir o interesse dos Clientes.

Para efeitos da presente política, os seguintes termos têm os respetivos significados que se passam a indicar:

a) Clientes são todos (i) os clientes atuais; (ii) os potenciais clientes (v.g., em relação aos quais a LYNX procura de forma individual iniciar uma relação contratual); (iii) os clientes que terminaram a sua relação de negócio com a LYNX, mas em relação aos quais esta ainda se mantém vinculada por obrigações fiduciárias ou outras de idêntica natureza; iv) os participantes no capital de Organismos de Investimento Coletivo (OIC) sob gestão da LYNX; e v) os OIC geridos pela LYNX.

b) Colaboradores: são todos os trabalhadores, os estagiários, os prestadores de serviços e os mandatários, a título permanente ou ocasional, independentemente da natureza do seu vínculo à LYNX, que lhe prestem serviço, trabalho ou qualquer atividade (ex. fornecedores, entidades subcontratadas e agentes vinculados).

c) Grupo LYNX: é o conjunto de sociedades participadas, direta ou indiretamente, no seu capital social pela LYNX HOLDING SGPS S.A. com o número único de matrícula e pessoa coletiva 510180850, com o capital social de € 2.146.949,00 e com sede na Avenida Duque de Ávila, nº 185, 4º D, Lisboa, Avenidas Novas, 1050 – 082 Lisboa. A LYNX insere-se neste grupo societário em virtude de o seu capital social ser participado pela indicada LYNX HOLDING SGPS S.A.

A Política de Benefícios Pagos ou Recebidos de Terceiros (Inducements) definida no presente documento visa, cumulativamente:

• Reforçar a proteção dos Clientes;
• Confirmar a primazia dos interesses dos Clientes na prestação de serviços de investimento;
• Assegurar que a prestação de serviços de investimento não é influenciada ou enviesada pelo recebimento de quaisquer benefícios de qualquer natureza; e
• Aumentar a transparência quanto à qualidade e aos custos dos serviços prestados aos Clientes.

2.Benefícios lícitos

A LYNX apenas pode oferecer ou receber, de terceiros, remunerações, comissões ou benefícios quando:

a) Tal pagamento contribua para reforçar a qualidade da atividade prestada ao Cliente, ou seja, necessário para a prestação da atividade de intermediação financeira ao Cliente (sendo exemplos deste último caso as taxas obrigatórias ou os custos de custódia);

b) A existência, a natureza e o montante (ou o respetivo método de cálculo, caso o montante não seja determinado) de tal benefício seja divulgado ao Cliente antes da prestação do serviço de investimento em causa; e

c) Desde que não interfira na obrigação da LYNX agir de forma honesta, equitativa e profissional, com vista a melhor servir o interesse dos Clientes.

Para efeitos da alínea c) anterior, a LYNX pode receber remunerações, comissões ou benefícios quando a prestação do serviço não for indevidamente influenciada ou distorcida em resultado das mesmas.

3.Requisitos do Reforço da Qualidade ao Cliente

Considera-se que uma remuneração, comissão ou benefício não monetário é concebido para reforçar a qualidade do serviço em causa se os seguintes requisitos estiverem cumpridos:

a) For justificado pela prestação de um serviço adicional ou de nível superior ao Cliente, proporcional ao nível de benefícios recebidos, tais como:

1. A prestação de serviços de consultoria para investimento não independente e o acesso a uma ampla gama de instrumentos financeiros adequados, incluindo um número adequado de instrumentos de terceiros que não tenham relações estreitas com a LYNX;
2. A prestação de serviços de consultoria para investimento não independente em combinação com uma proposta ao Cliente para, pelo menos numa base anual, avaliar a adequação dos instrumentos financeiros em que o Cliente tenha investido ou com um outro serviço contínuo suscetível de acrescentar valor para o Cliente, tal como o aconselhamento sobre a alocação otimizada dos ativos do Cliente; ou
3. O fornecimento de acesso, a preços competitivos, a uma gama alargada de instrumentos financeiros suscetíveis de satisfazer as necessidades do Cliente, incluindo um número adequado de instrumentos de terceiros que não tenham relações estreitas com a LYNX, em conjunto com a disponibilização de instrumentos de valor acrescentado, tais como instrumentos de prestação de informação destinados a auxiliar de forma objetiva o Cliente a tomar decisões de investimento ou a permitir que o Cliente acompanhe, modele e ajuste a gama de instrumentos financeiros em que investiu, ou com relatórios periódicos de desempenho e dos custos e encargos associados aos instrumentos financeiros.

b) Não beneficia diretamente a LYNX, os seus acionistas, os seus Colaboradores ou entidades do Grupo LYNX sem qualquer vantagem concreta para o Cliente; e

c) É justificado pela disponibilização de uma vantagem contínua ao Cliente em relação a um benefício contínuo.

4.Proibições

No âmbito do serviço de gestão discricionária de carteiras por conta de outrem, a LYNX não pode receber qualquer remuneração, comissão ou benefício, com exceção dos benefícios não monetários não significativos, desde que cumpram os requisitos de reforço da qualidade do serviço e que sejam razoáveis e proporcionais.

5.Benefícios não monetários não significativos

A LYNX pode aceitar os seguintes benefícios não monetários não significativos dos parceiros com os quais estabeleça acordos de distribuição:

a) Informações ou documentação relacionadas com um instrumento financeiro ou um serviço de investimento, de natureza genérica ou personalizada de modo a refletir as circunstâncias de um Cliente individual;

b) Material escrito de um terceiro a quem um emitente ou potencial emitente tenha encomendado e pago para promover uma nova emissão, ou nos casos em que a empresa terceira é contratada e paga pelo emitente para produzir o referido material numa base contínua, desde que a relação seja claramente divulgada no material escrito e que este seja disponibilizado ao mesmo tempo a qualquer intermediário financeiro que pretenda recebê-lo ou ao público em geral;

c) Participação em conferências, seminários ou outras ações de formação sobre os benefícios e as características de um determinado instrumento financeiro ou de um serviço de investimento;

d) Despesas de hospitalidade de valor reduzido razoável, tais como alimentos e bebidas durante uma reunião de negócios ou uma conferência, um seminário ou outras ações de formação referidas na alínea c) anterior; e

e) Outros benefícios não monetários não significativos que a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários considere poderem melhorar a qualidade do serviço prestado a um Cliente e que, tendo em conta o nível total dos benefícios concedidos por uma entidade ou grupo de entidades, sendo de dimensão e natureza não suscetível de prejudicar o cumprimento, por parte da LYNX, do dever de agir no melhor interesse do Cliente.

Pela disponibilização da presente Política considera-se cumprido o dever de divulgação, ex-ante, dos benefícios não monetários não significativos que a LYNX pode receber durante a vigência do contrato celebrado com o Cliente, nomeadamente de intermediação financeira.

Os benefícios referidos são razoáveis e proporcionais e não prejudicam os interesses do Cliente.

6.Recomendações de Investimento (“Research”)

A LYNX não recebe recomendações de investimento, na aceção do artigo 12.º-A do Código dos Valores Mobiliários e do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014.

A LYNX considera que as seguintes figuras afins não são consideradas recomendações de investimento, podendo ser recebidas de forma gratuita:

a) Análises no âmbito de uma emissão de valores mobiliários – os documentos preparados no âmbito e ou para efeitos de uma emissão, em mercado primário, de valores mobiliários, em especial por empresas de investimento a quem hajam sido contratados, pela emitente, serviços de assistência no âmbito de tais operações;

b) Intermediação de contactos (corporate acess) – serviços de atendimento personalizado ou de organização (incluindo os road-shows);

c) Dados económicos ou de mercado sem recomendações de investimento associados – serviços informativos, difusão de informação, sem que sobre os factos ou dados difundidos seja realizado qualquer juízo, recomendação ou outro trabalho pelo respetivo prestador.

7.Execução de ordens

A LYNX não pode receber qualquer pagamento, desconto ou prestação não pecuniária pela execução de ordens numa determinada estrutura de negociação que viole os deveres aplicáveis em matéria de conflitos de interesses, incluindo as regras sobre benefícios ilegítimos.

8.Deveres de Informação

A LYNX divulga a existência, a natureza e o montante da remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, ou se o montante não puder ser determinado, o seu método de cálculo ao Cliente, de modo completo, verdadeiro e claro em documento próprio, entregue ao Cliente antes da prestação da atividade de intermediação financeira.

Nos casos em que a LYNX recebe incentivos numa base contínua em relação aos serviços de investimento prestados a Clientes, ela, numa base individual e anualmente, informa, em suporte duradouro e na forma acordada com o Cliente, aquando da abertura da ficha de Cliente, sobre o montante efetivo dos pagamentos ou benefícios recebidos ou pagos.

O Compliance executa os procedimentos de controlo interno que permitam assegurar que a LYNX não recebe qualquer remuneração, comissão ou benefício no âmbito do serviço de gestão discricionária de carteiras por conta de outrem, nem em qualquer outra atividade da LYNX.

Caso o Compliance apure o recebimento de algum benefício indevido, deve determinar o reembolso imediato aos Clientes envolvidos, no prazo máximo de dez dias úteis, da remuneração, comissão ou benefício pecuniário ou não pecuniário recebidos.

9.Registos

A LYNX mantém uma lista interna de todas as remunerações, comissões e benefícios não monetários recebidos de um terceiro em relação à prestação de serviços de investimento ou serviços auxiliares, indicando o modo como as remunerações, comissões ou benefícios não monetários pagos ou recebidos melhoram a qualidade dos serviços prestados aos clientes em causa, bem como as medidas tomadas para não prejudicar a obrigação do intermediário financeiro atuar de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência, no sentido da proteção dos interesses legítimos dos Clientes.

A lista referida no parágrafo anterior é elaborada pelo Compliance e é conservada por um período de 5 (cinco) anos, contados da extinção da relação comercial tida com o Cliente.

10.Cumprimento Contínuo da Política de Benefícios Pagos ou Recebidos de Terceiros

A LYNX adota as medidas previstas na presente Política de forma contínua, sempre que pague ou receba qualquer remuneração, comissão ou benefício não monetário.

11.Revisão da Política de Benefícios Pagos ou Recebidos de Terceiros

A presente Política será objeto de revisão anual, sem prejuízo de ser revista de modo extraordinário sempre que tal se demonstrar necessário, por iniciativa do Conselho de Administração, ou a pedido do Compliance, nomeadamente na sequência da elaboração do Relatório de Controlo Interno, ou verificada qualquer ineficiência ou desajustamento da mesma.

12.Divulgação para Clientes

A Política vigente em cada momento estará disponível para os Clientes em www.lynxassetmanagers.com e por solicitação feita diretamente à LYNX.

Definições:

As seguintes definições aplicam-se a todo o presente documento, exceto se do contexto resultar o contrário e sem prejuízo de outras definições constantes do documento. As referências ao singular incluem, sempre, o plural (e vice-versa):

“Administrador(es)”: Significa um ou mais membros do Conselho de Administração da LYNX.

“Clientes”: Significa qualquer pessoa singular ou coletiva que esteja a iniciar ou tenha uma relação comercial com a LYNX, independentemente do tipo serviço prestado por ela ou operação com ela realizada, incluindo nomeadamente, participantes de OIC Geridos (adiante definidos), clientes de gestão discricionária e contrapartes de OIC Geridos(nomeadamente compradores ou vendedores de imóveis ou arrendatários ou adquirentes de participações sociais detidas por OIC).

“CMVM”: Significa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a autoridade de supervisão e regulação dos mercados de instrumentos financeiros e dos agentes que neles atuam, em Portugal.

“Colaboradores da LYNX”: Significa os trabalhadores, os estagiários, os prestadores de serviços e os mandatários, a título permanente ou ocasional, independentemente da natureza do seu vínculo à LYNX, que lhe prestem trabalho, serviço ou qualquer atividade (ex. fornecedores, entidades subcontratadas e agentes vinculados),incluindo os “Colaboradores de Topo” a seguir definidos.

“Colaboradores de Topo”: Significa os Administradores, os membros do Conselho Fiscal e os dirigentes superiores, os responsáveis pela gestão de carteiras, pela comercialização, pelos recursos humanos, os responsáveis pela assunção de riscos e funções de controlo e os colaboradores que aufiram uma remuneração total que os integre no mesmo grupo de remuneração da direção de topo e dos responsáveis pela assunção de riscos e cujas atividades profissionais tenham um impacto significativo no perfil de risco dos organismos de investimento coletivo sob gestão.

“Conselho de Administração ou CA”: Significa o Conselho de Administração da LYNX, o órgão de administração de topo da LYNX.

“Documentação dos OIC Geridos”: Significa, para cada OIC Gerido (adiante definido), a última versão do seu prospeto ou regulamento de gestão e, quando aplicável, outra documentação, tal como contratos de subscrição, contratos de prestação de serviços, documentos de informação fundamental aos investidores, informação aos investidores de OIA dirigidos explicadamente a investidores profissionais e contrato de sociedade, no caso de uma sociedade de investimento coletivo .

“LYNX”: Significa a LYNX ASSET MANAGERS SGOIC S.A., sociedade anónima de direito português, com sede na Avenida Duque D’Ávila, n.º 185, 4.ºD, 1050-082 Lisboa, com o capital social de€ 1.050.000,00 (Um milhão e cinquenta mil euros), registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o número único de matrícula e contribuinte 507.929.934, autorizada e supervisionada pela CMVM, na qualidade de SGOIC, ao abrigo do RGA.

“Mecanismo de Redução”: Significa o regime através do qual poderá ser reduzido, total ou parcialmente, o montante da remuneração variável que haja sido objeto de diferimento e cujo pagamento ainda não constitui um direito adquirido.

“Mecanismo de Retenção ou de Recuperação”: Significa o regime através do qual a LYNX retém, não procedendo definitivamente à sua disponibilização, o montante da remuneração variável cujo pagamento já constitui um direito adquirido (retenção) ou o regime contratual nos termos do qual o Colaborador de Topo, verificadas certas condições, concorda em restituir à LYNX, no todo ou em parte, a remuneração variável já por si recebida (recuperação).

“Política de Sustentabilidade”: Significa a Política de Sustentabilidade ambiental, social e de governação da LYNX.

“OIC”: Significa organismo de investimento coletivo regulado pelo Regime de Gestão de Ativos, aprovado pelo decreto de Lei nº 27/2023, de 28 de abril.

“OIC Geridos”: Significa os OIC geridos pela LYNX, na qualidade de sociedade gestora de organismos de investimento coletivo, incluindo, os organismos de investimento mobiliário (OICVM), os organismos de investimento alternativo (OIA), nas suas diversas formas, como sejam nomeadamente os mobiliários, imobiliários e capital de risco, sem prejuízo de outros.

“RGA”: Significa Regime de Gestão de Ativos, aprovado pelo decreto de Lei nº 27/2023, de 28 de abril, com a sua atual redação.

Introdução

1. Nos termos da lei, a LYNX, enquanto sociedade gestora de organismos de investimento coletivo, autorizada e supervisionada pela CMVM, deve elaborar e aplicar uma Política de Remuneração e de Benefícios Retributivos que seja consentânea e promova uma gestão sólida e eficaz dos riscos e não encoraje a assunção de riscos incompatíveis com os perfis de risco e com a Documentação dos OIC Geridos, de uma forma e na medida adequadas à sua dimensão e organização interna e à natureza, âmbito e complexidade das suas atividades.

2. A presente Política é dirigida aos Colaboradores de Topo.

Vigência:

3. A presente Política vigorará por tempo indeterminado, sem prejuízo da sua atualização e revisão, bem como da avaliação anual a realizar nos termos previstos no presente documento.

4. A presente Política e sua posterior atualização e revisão será aplicável apenas às remunerações que sejam fixadas após a sua aprovação.

1. Enquadramento

1.1. Na determinação da Política, a LYNX teve em consideração a sua dimensão e organização interna, bem como a complexidade das suas atividades e sua situação económica. Aliás, a LYNX terá sempre em ponderação o seu estado atual em cada momento, devendo sujeitar a presente Política a revisão periódica, para assegurar a compatibilidade da mesma com a sua situação financeira e salvaguardar o seu crescimento sustentado.

1.2. Adicionalmente, a LYNX adota esta Política visando promover uma gestão sólida e eficaz dos riscos e não encorajar a assunção de riscos incompatíveis com os perfis de risco e com a Documentação dos OIC Geridos, mas sempre tendo em vista a sua integração num contexto competitivo com aquele em que se insere, enquanto gestora de OIC, e tendo presente a importância da qualidade, capacidade, dedicação, sentido de responsabilidade e conhecimento técnico dos seus Colaboradores de Topo a quem cabe tomar e implementar as decisões estratégicas e conduzir os assuntos da vida da Sociedade.

1.3. São estes os pressupostos que determinam, de forma geral, a Política de Remuneração e Benefícios Retributivos da LYNX e que se julgam adequados a atrair e manter ao serviço da Sociedade os profissionais mais competentes e reputados do mercado.

1.4. A presente Política foi definida, primeiramente, pela Assembleia Geral sob proposta do Conselho de Administração, depois de este ouvir a Direção de Compliance e o Responsável pelo Cumprimento, os quais participaram na sua conceção, e, seguidamente, aprovada pelo órgão de fiscalização da LYNX, o qual é competente e responsável pela revisão periódica anual dos respetivos princípios gerais e objetivos, sendo ainda responsável pela fiscalização da sua implementação e cumprimento e ainda pela apresentação das eventuais propostas de alteração.

1.5. As revisões da presente Política, que no mínimo serão anuais, devem estar formalizadas num documento autónomo, sempre atualizado com indicação das alterações que venham a ser introduzidas e respetiva justificação. Este documento, e respetivas atualizações, deve ser mantido em arquivo, junto do Órgão de Fiscalização, do Conselho de Administração e responsável pelos Recursos Humanos, quando este último exista, e divulgado aos Colaboradores de Topo.

2. Objetivos da Política de Remunerações e Benefícios Retributivos

2.1. Atento o enquadramento da presente Política e os requisitos legais impostos pela legislação em vigor e aplicável, esta é estabelecida, nomeadamente, em virtude dos seguintes objetivos:

a) Clareza e transparência nos critérios determinantes da remuneração fixa e variável, bem como de benefícios retributivos;

b) Um modelo de governance alinhado com as melhores práticas no mercado, por comparação com empresas da mesma atividade, ponderadas pela dimensão;

c) Uma gestão e controlo de risco eficazes, para evitar a exposição ao risco superior ao nível de risco tolerado pela LYNX, aqui se incluindo os riscos em matéria de sustentabilidade conforme previsto na Política de Sustentabilidade, bem como para evitar uma exposição a conflitos de interesses;

d) Uma remuneração fixa mensal competitiva que permita atrair e manter profissionais competentes e reputados e uma remuneração variável anual que estimule o desempenho, bem como premeie os resultados alcançados, tendo em consideração as práticas do mercado e sempre assente em critérios uniformes, consistentes, justos, equilibrados e transparentes, sem prejuízo do disposto na alínea g) infra;

e) O alinhamento da remuneração variável anual condizente com a dimensão e resultados financeiros da Empresa, com os riscos e complexidade da sua atividade e com o seu crescimento sustentável, desincentivando a exposição a riscos excessivos e promovendo a continuidade e sustentabilidade de resultados positivos, nomeadamente através da fixação de limites máximos para as componentes das remunerações;

f) O apuramento da remuneração variável anual numa base individual considerará a avaliação do desempenho respetivo, com base em critérios de natureza financeira e não financeira, de acordo com as funções e o nível de responsabilidade, assim como dos resultados da Sociedade, recorrendo como termo de comparação a práticas nacionais e internacionais no setor de atividade, sem prejuízo das disposições abaixo sobre remuneração variável;

g) Independência dos Colaboradores de Topo que exercem funções de controlo e de gestão de risco em relação às unidades de estrutura que controlam, atribuindo-lhes uma remuneração em função da realização dos objetivos associados às suas funções e independente do desempenho das respetivas unidades de estrutura;

h) Inexistência de seguros de remuneração ou de outros mecanismos de cobertura de risco;

i) O respeito pelos normativos e orientações aplicáveis, quer em matéria de procedimentos, quer em matéria de política de remuneração.

3. Âmbito de aplicação

3.1. Âmbito Subjetivo: A Política de Remuneração e Benefícios Retributivos é aplicável aos Colaboradores de Topo.

3.2. Âmbito Objetivo: A presente Política é aplicável às remunerações e benefícios retributivos pagos ou atribuídos pela LYNX, incluindo a componente de remuneração variável anual.

4. Competência para a Política de Remuneração e Benefícios Retributivos

4.1. Salvo o disposto no número seguinte, a definição e aprovação da presente Política compete à Assembleia Geral, sob proposta do Órgão de Fiscalização da LYNX, depois de este ouvir o Conselho de Administração, a Direção de Compliance e o Responsável de Cumprimento, os quais participam na sua conceção, competindo ao Órgão de Fiscalização, em exclusivo, a revisão periódica anual dos respetivos princípios gerais e objetivos, bem como a sua implementação e cumprimento, competindo à Direção de Compliance e ao Responsável pelo Cumprimento uma análise interna centralizada e independente, com uma periodicidade mínima anual, da implementação da Política, com objetivo de verificar o seu cumprimento.

4.2. À Assembleia Geral compete, ainda, aprovar as remunerações e eventuais prémios de desempenho ou complementos dos membros dos órgãos sociais da LYNX, incluindo os respetivos termos e condições aplicáveis ao seu efetivo pagamento.

4.3. A Assembleia Geral pode criar e nomear uma Comissão de Vencimentos que a substituirá no exercício das suas competências previstas nos pontos 4.1. e 4.2. anteriores, a qual será composta por dois a cinco membros, que poderão, ou não, ser acionistas, nos termos estatutariamente previstos.

4.4. Atualmente e nos termos do RGA, a LYNX não tem dimensão suficiente, quer em termos da sua estrutura, querem termos dos OIC Geridos, quer de organização interna e da natureza, âmbito e complexidade das respetivas atividades, para ser qualificada como uma entidade gestora significativa, nos termos do n.º 1, do artigo 117º do RGA, pelo que não está obrigada a implementar um Comité de Remunerações

4.5. Salvo o disposto no ponto 4.6., compete ao Conselho de Administração da LYNX propor as remunerações dos Colaboradores de Topo (excecionados os Administradores), que desempenhem funções de gestão de risco ou funções de controlo, sendo a proposta apresentada em Assembleia Geral, ou em Comissão de Vencimentos, caso esta exista, para aprovação.

4.6. As remunerações dos Administradores e dos órgão de fiscalização serão sempre aprovadas pela Assembleia Geral ou pela Comissão de Vencimentos, caso esta tenha sido eleita, como se encontra previsto nos Estatutos da LYNX.

5. Componentes da Política de Remuneração

1. Remuneração fixa

De acordo com os princípios antecedentes, são assumidos pelo presente documento os seguintes princípios orientadores:

a) A remuneração dos Colaboradores de Topo é composta por uma remuneração mensal fixa e por uma remuneração anual variável, sem prejuízo do disposto nas alíneas d) e k) infra;

b) A remuneração mensal fixa é paga, nos termos da lei, 14 (catorze) vezes ao ano, para todos os Colaboradores de Topo;

c) A fixação do valor mensal das remunerações dos Administradores terá em consideração as funções e tarefas atribuídas, bem como a disponibilidade e dedicação apresentadas;

d) Os membros do Conselho Fiscal serão remunerados por um montante anual fixo, determinado em Assembleia Geral ou em Comissão de Vencimentos e em linha com os critérios e práticas de mercado utilizados adequados à dimensão da Sociedade e respetivo volume de negócios;

e) Atualmente, as remunerações mensais dos Colaboradores de Topo não integram qualquer componente variável, pelo que não são aplicáveis as disposições normativas que pressupõem o pagamento de remuneração com base em avaliações de desempenho;

f) Anualmente, a presente Política será revista e aprovada nos termos previstos no ponto 4. supra;

g) Qualquer alteração à Política de Remunerações e Benefícios Retributivos aqui fixada, nomeadamente quanto à decisão de não atribuição de remuneração variável nos termos e pelos prazos acima definidos, serão objeto do procedimento descrito no ponto 4. anterior;

h) A remuneração dos Administradores não executivos não depende do desempenho ou do valor da LYNX, pelo que os mesmos não auferirão qualquer remuneração variável;

i) A LYNX não paga qualquer compensação ou indemnização, incluindo pagamentos relacionados com a duração de um período de pré-aviso ou cláusula de não concorrência, nos casos em que a destituição de um Administrador, ou a resolução do seu contrato por acordo, resultar de um inadequado desempenho das suas funções;

j) Os Colaboradores de Topo que exercem funções de controlo e de gestão de risco devem ser remunerados em função:

(i) da realização dos objetivos associados às suas funções, independentemente do desempenho das respetivas unidades de estrutura; e

ii) do desempenho global da LYNX e dos seus resultados.

5.2. Remuneração variável

5.2.1. Conforme referido anteriormente, na presente data não está prevista qualquer componente variável na remuneração mensal dos Colaboradores de Topo.

5.2.2. No entanto, é atribuída uma remuneração variável anual, para a qual deverão ser observadas as seguintes regras:

a) A definição do valor total da componente variável da remuneração anual deve efetuar se através da combinação da avaliação do desempenho do Colaborador de Topo (comum peso de 80%), que deve considerar critérios de natureza financeira e não financeira nos termos do ponto 5.2.4 infra, o desempenho da unidade de estrutura ou do OIC Gerido (com um peso de 10%), e os resultados globais da LYNX (com um peso de 10%);

b) A avaliação do desempenho dos Colaboradores de Topo deve processar-se num quadro plurianual adequado à duração dos OIC Geridos, assegurando que o processo de avaliação se baseie no desempenho de longo prazo e que o pagamento das componentes de remuneração dele dependentes seja repartido ao longo de um período que tenha em consideração a política de reembolso dos OIC Geridos e os respetivos riscos de investimento;

c) Não poderá ser concedida remuneração variável garantida, exceto no contexto da contratação de novos colaboradores, apenas no primeiro ano de atividade e caso exista uma base de capital sólida e forte na LYNX;

d) Devem ser estabelecidos rácios apropriados entre as componentes fixa e variável da remuneração total dos Colaboradores de Topo, representando a componente fixa uma proporção suficientemente elevada da remuneração total, a fim de permitir a aplicação de uma Política plenamente flexível relativa à componente variável da remuneração, incluindo a possibilidade de não atribuição e/ou não pagamento da mesma;

e) A atribuição da remuneração variável anual não pode exceder o valor da respetiva remuneração fixa anual para cada um dos Colaboradores de Topo;

f) A LYNX não tem instituídos quaisquer pagamentos relacionados com a cessação antecipada do exercício de funções dos Colaboradores de Topo;

g) A aferição do desempenho dos Colaboradores de Topo utilizada para calcular a componente variável da remuneração deve prever ajustamentos considerando os vários tipos de riscos, atuais e futuros;

h) A remuneração variável anual será sempre paga em numerário, uma vez que a LYNX não tem legitimidade, nem capacidade para entregar unidades de participação ou ações dos OIC Geridos, na medida em que quase todos eles são fechados, bem como não pode, nem deve, realizar aumentos de capital com o único propósito de entregar as correspondentes ações aos seus Colaboradores de Topo. Adicionalmente, nenhum OIC Gerido representa mais de 50% (cinquenta por cento) da carteira total gerida pela LYNX;

i) Sempre que a remuneração variável anual do Colaborador de Topo não exceda 80% (oitenta por cento) da sua remuneração fixa anual, 60% (sessenta por cento) da primeira é integralmente pago ao Colaborador de Topo, na data de vencimento, e o pagamento dos restantes 40% (quarenta por cento) é diferido por um período de 3 (três) anos, sendo pagos proporcionalmente e de forma crescente, ao longo deste período;

j) Sempre que a remuneração variável anual do Colaborador de Topo exceda 80% (oitenta por cento) da remuneração fixa anual, 40% (quarenta por cento) da primeira é integralmente pago ao Colaborador de Topo, na data de vencimento, e o pagamento dos restantes 60% (sessenta por cento) é diferido por um período de 3 (três) anos, sendo pagos proporcionalmente e de forma crescente, ao longo deste período;

k) A componente variável da remuneração dos Colaboradores de Topo, incluindo a parte diferida dessa remuneração, só deve constituir um direito adquirido ou ser paga se for sustentável à luz da situação financeira da LYNX e fundamentada à luz do desempenho da unidade de estrutura em causa, dos OIC Geridos e do colaborador em questão;

l) Sem prejuízo da legislação laboral ou civil, a componente variável da remuneração dos Colaboradores de Topo deve ser alterada caso o desempenho da LYNX ou dos OIC Geridos regrida ou seja negativo, tendo em consideração tanto a remuneração atual como as reduções no pagamento de montantes cujo direito ao recebimento já se tenha constituído, inclusive por meio de regimes de agravamento («malus») ou de recuperação («clawback»), adiante previstos nesta Política.

5.2.3. A atribuição de remuneração variável anual aos Colaboradores de Topo será, sempre, decidida e determinada nos termos do ponto 4. da presente Política, competindo ao órgão aí previsto, nos respetivos termos, nomeadamente:

a) Aplicar os Mecanismos de Alinhamento, Redução e Recuperação previstos nos números seguintes da presente Política;

b) Decidir não aplicar o disposto nas alíneas i) e j) do ponto 5.2.2 supra da componente da remuneração variável anual sempre que a mesma não seja superior a €50.000,00 (cinquenta mil euros) e simultaneamente não exceda um terço da remuneração fixa anual do Colaborador de Topo;

c) Decidir, em termos objetivos e fundamentados e com respeito pelo princípio da proporcionalidade, pela não aplicação do disposto nas alíneas i) e j) do ponto 5.2.2 supra, sempre que a componente de remuneração variável anual a atribuir em concreto exceda os limites previstos na alínea b) anterior, mas não ponha em causa a situação financeira global da LYNX, o desempenho financeiro dos OIC Geridos e/ou da LYNX e seja adequada à Política de Sustentabilidade, nomeadamente no que respeita à adoção de boas práticas de governação.

5.2.4. Critérios de avaliação do Colaborador de Topo

5.2.4.1. Os critérios de definição do valor total da componente variável da remuneração anual são os seguintes:

a) Situação económica e financeira da LYNX favorável;

b) Desempenho positivo da LYNX, numa perspetiva do volume de negócios gerado e resultados obtidos;

c) Desempenho da área de negócio ou dos OIC e/ou das Carteiras sob gestão, e;

d) Cumprimento da Política de Sustentabilidade.

5.2.4.2. A definição do valor total da componente variável da remuneração anual será feita com base na avaliação do desempenho individual, com os resultados globais da LYNX e, no caso do Conselho de Administração, também com base na avaliação do desempenho deste órgão como um todo.

5.2.4.3. Com exceção do Conselho Fiscal, a componente variável de remuneração anual dos Colaboradores de Topo será determinada a partir de uma referência padrão correspondente ao cumprimento de 100% dos objetivos estabelecidos:

i) pelo Conselho de Administração, para os demais Colaboradores de Topo; ou

ii) pela Assembleia Geral da LYNX ou Comissão de Vencimentos, para o Conselho de Administração.

5.2.5. Mecanismo de alinhamento dos interesses dos Colaboradores Topo com os interesses desta

Caso a LYNX registe, num determinado exercício, um resultado negativo ou haja necessidade de a Sociedade reforçar os seus fundos próprios e não disponha de meios suficientes poderá, no exercício em questão, não ser paga aos Colaboradores de Topo qualquer remuneração variável diferida referente a exercícios anteriores e não lhes será atribuída nova remuneração variável nesse exercício.

5.2.6 Mecanismo de Redução («malus») da remuneração variável

5.2.6.1. A remuneração variável diferida dos Colaboradores de Topo poderá ser reduzida, no todo ou em parte, se, no decurso do prazo do diferimento e até ao seu termo, ocorrer, de forma demonstrada, qualquer um dos seguintes casos:

a) Quebra significativa e comprovada no desempenho financeiro dos OIC Geridos e/ou da LYNX e/ou da unidade de negócio que o Colaborador de Topo integre;

b) Falha significativa e comprovada ao nível da gestão de risco dos OIC Geridos e/ou da LYNX e/ou da unidade de negócio que o Colaborador de Topo integre;

c) Alterações negativas significativas na situação financeira global da LYNX;

d) Má conduta ou erro grave do Colaborador de Topo, nomeadamente por violação de normas legais, regulamentares e/ou normativos internos aplicáveis;

e) Incumprimento de disposições imperativas da Política de Sustentabilidade.

5.2.6.2. A redução da remuneração variável será sempre proporcional ao valor de perda do evento determinante da redução, podendo ocorrer a redução total sempre que aquele valor assim o determine.

5.2.6.3. A decisão de aplicar este mecanismo é tomada nos termos do disposto do ponto 5.2.3.

5.2.7. Mecanismo de Retenção ou Recuperação («clawback») da remuneração variável

5.2.7.1. A remuneração variável dos Colaboradores de Topo, tenha sido paga ou diferida, pode ser definitivamente retida ou recuperada, no todo ou em parte, pela LYNX, se o Colaborador de Topo:

a) Tiver causado dano significativo à LYNX e/ou a um ou mais dos OIC Geridos e/ou a um ou mais Clientes, incluindo dano reputacional significativo;

b) Deixar de cumprir critérios de adequação e idoneidade, nos termos do RGA;

c) Tiver recebido benefícios ilegítimos (“inducements”) de terceiros no âmbito da sua atividade;

d) Tenha violado as regras de sigilo financeiro;

e) Tenha causado o incumprimento de normas prudenciais a que a LYNX esteja vinculada.

5.2.7.2. A LYNX recorrerá à retenção, total ou parcial, da remuneração variável diferida e ainda não paga ao Colaborador de Topo e recorrerá sempre à recuperação, total ou parcial, nos caso sem que a remuneração variável já tenha sido paga.

5.2.7.3. A decisão de aplicar este mecanismo é tomada nos termos do disposto do ponto 5.2.3.

5.3. Aspetos gerais da remuneração.

5.3.1. A LYNX considera essencial que a remuneração fixa represente, sempre, uma parte suficientemente elevada da remuneração total, para assegurar o adequado equilíbrio entre as componentes fixas e variáveis da remuneração total.

5.3.2. A remuneração variável anual dos Colaboradores de Topo será, sempre, alinhada com a estratégia definida para a atividade, objetivos, valores, interesses e duração dos OIC Geridos, bem como com a atividade, desempenho, objetivos, valores e interesses da LYNX, visando assegurar um crescimento sustentável e condizente com o perfil de risco dos OIC Geridos e da LYNX. Pretende, assim, assegurar-se um modelo financeiramente sustentável para a LYNX, seus acionistas, colaboradores, Clientes e OIC Geridos, razão pela qual é necessário estabelecer o diferimento de 40% (quarenta por cento) da remuneração variável anual dos Colaboradores de Topo ao longo de um período mínimo de 3 (três) anos, sempre que esta não exceda 80% (oitenta por cento) da remuneração fixa anual, sem prejuízo do disposto no ponto 5.2.3.

5.3.3 Pelo exposto no ponto imediatamente anterior, entende-se que 80% (oitenta por cento)da remuneração fixa anual, dos Colaboradores de Topo, é um valor particularmente elevado e, nessa medida, justifica-se que, sempre que a remuneração variável anual exceda aquela percentagem, seja necessário diferir o pagamento de 60% (sessenta por cento) ao longo de um período mínimo de 3 (três) anos, sem prejuízo do disposto no ponto 5.2.3.

6. Conflitos de interesses.

A LYNX tem implementada uma Política de Conflitos de Interesses, que contempla, nomeadamente, regras respeitantes à remuneração dos Colaboradores da LYNX e dos Colaboradores de Topo e deve ser observada, em especial, no que respeita a essas regras, para prevenir e evitar conflitos de interesses, nomeadamente entre os Colaboradores da LYNX, os Colaboradores de Topo, a LYNX, os OIC Geridos e os Clientes.

7. Avaliação de desempenho dos órgãos da administração, fiscalização e restantes Colaboradores de Topo

7.1. Sem prejuízo do disposto no ponto 7.2., a avaliação do desempenho dos Colaboradores de Topo será conduzida, anualmente, pelo Conselho de Administração, de acordo com os parâmetros que venham a ser definidos, sendo, no entanto, garantida a adequação à duração dos OIC Geridos e assegurado que o processo de avaliação será baseado no desempenho de longo prazo e que o pagamento das componentes de remuneração dele dependentes será repartido ao longo de um período que tenha em consideração a política de reembolso dos OIC Geridos e os respetivos riscos de investimento.

7.2. O desempenho dos membros do Conselho Fiscal será avaliado pela Assembleia Geral de Acionistas, assim como o desempenho dos membros do Conselho de Administração, enquanto não for constituída a Comissão de Vencimentos, passando esta a proceder a tais avaliações logo que seja constituída.

7.3. A política de avaliação, pela sua relação direta com as atualizações das remunerações e eventual atribuição de remuneração variável, será divulgada internamente, por forma a ser do conhecimento de todos os Colaboradores da LYNX, em particular dos Colaboradores de Topo.

7.4. A remuneração dos Colaboradores de Topo que exerçam funções de gestão do risco e de controlo deve ser objeto de fiscalização direta pelo órgão de fiscalização da LYNX.

7.5. Esta avaliação deve identificar as medidas necessárias para corrigir eventuais insuficiências detetadas, e se aplicável, deve ser apresentada em Assembleia Geral.

8. Benefícios Retributivos

8.1. Aos Administradores está prevista apenas atribuição de telemóvel e/ou viatura, ambos, e/ou estacionamento, todos para uso profissional, bem como seguro de saúde, sem qualquer outro benefício associado.

8.2. Aos Colaboradores da LYNX e aos Colaboradores de Topo, com exceção dos previstos no ponto 8.1. anterior, bem como do órgão de fiscalização, está prevista apenas atribuição de seguro de saúde diferenciado e/ou estacionamento, sem qualquer outro benefício associado.

8.3. Não existe, atualmente, qualquer plano de benefícios discricionários de pensão, pelo que, no caso de ocorrer a cessação da atividade de algum Colaborador da LYNX ou de algum Colaborador de Topo antes da idade legalmente estipulada para a reforma, não existirão benefícios discricionários de pensão atribuídos.

8.4. Pelo exercício das respetivas funções, os Administradores Executivos não recebem compensações adicionais.

8.5. Não podem ser usados pelos Administradores, pelos Colaboradores de Topo ou pela LYNX a favor de qualquer deles, quaisquer mecanismos de cobertura de risco ou afins, tal como previsto na alínea a) do n.º 3, do artigo 115º, nº3 do RGA. Para este efeito, a LYNX solicita e obtém dos seus Administradores e Colaboradores de Topo uma declaração escrita mediante a qual os mesmos se comprometem, expressamente a não usar quaisquer mecanismos de cobertura de risco ou afins, para os mencionados efeitos.

8.6. Sempre que os Administradores exerçam quaisquer outras funções em sociedades dominadas pela LYNX, nos termos do Código das Sociedades Comerciais, a eventual remuneração por eles auferida nas sociedades dominadas será deduzida da remuneração por eles auferida na LYNX.

9. Disposições finais

9.1. Esta Política de remunerações está, na sua globalidade, em linha com os princípios refletidos na legislação aplicável e com as recomendações das autoridades de supervisão competentes.

9.2. Crê a LYNX que a política de remunerações aqui definida vai ao encontro dos objetivos do legislador e da entidade reguladora da sua atividade, sendo consistente com uma gestão e controlo de riscos eficaz, evitando uma excessiva exposição ao risco, sendo simultaneamente coerente com os objetivos, valores e interesses que se propõe prosseguir.

9.3. A LYNX entende, assim, estar perante a adoção de uma estrutura clara e transparente, estabelecendo parâmetros de remuneração dos órgãos sociais e colaboradores dentro de critérios coerentes com uma gestão sã e prudente.

10. Divulgação

Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização e membros da eventual Comissão de vencimentos devem assegurar que a presente Política seja transparente e acessível a todos os Colaboradores da LYNX e Colaboradores de Topo, a todo o momento, nomeadamente mediante divulgação por email ou publicação no site de Internet da LYNX ou por qualquer outra via.

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO

2. OBJETO

3. ESTRATÉGIA: EIXOS DE APLICAÇÃO

4. PRINCÍPIOS GERAIS

5. IMPACTO NA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

6. IMPACTO NA GOVERNAÇÃO EM GERAL

7. IMPACTO NA GESTÃO DE RISCOS

8. IMPACTO NA POLÍTICA DEREMUNERAÇÃO

9. PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÃO  

10. APROVAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E REVISÃO

11. PRAZO DE VIGÊNCIA

12. PUBLICAÇÃO

13.  ANEXO I - INFORMAÇÕESPRÉ-CONTRATUAIS

1. Introdução

A LYNXASSET MANAGERS SGOIC, S.A. (doravante designada por “LYNX” ou “Sociedade”) é uma sociedade gestora de organismos de investimento coletivo (“SGOIC”), sujeita à lei pessoal portuguesa e que tem, nomeadamente, por objeto a gestão de Organismos de Investimento Coletivo em Valores Mobiliários, Organismos de Investimento Imobiliário, Organismos de Investimento Imobiliário sob a forma societária(SIC), Organismos de Investimento em Capital de Risco, a gestão discricionária de carteiras e a consultoria para investimento.

Com o objetivo de dar a conhecer os compromissos estabelecidos e a sua abordagem em termos de investimento responsável realizado nos organismos de investimento coletivo, nas carteiras sob sua gestão e no serviço de consultoria para investimento financeiro, de acordo com critérios ASG (Ambiental, Social e de Governação), designados em inglês por critérios ESG (Environment,Social e Governance), a LYNX adotou a presente Política de Sustentabilidade(doravante a “Política”), que descreve o modo como integra o envolvimento da sua função enquanto entidade gestora na sua estratégia de investimento dos ativos por si geridos.

Na elaboração da Política, bem como na sua execução, a LYNX respeita o quadro regulatório em vigor e, particularmente, o disposto no Regulamento (UE) 2019/2088, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019 (abreviadamente designado por Regulamento SFDR ou apenas SFDR, respeitante a Sustanability Finance Disclosure Regulation), bem como o Regulamento UE 2020/852, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de junho de 2020 (designado por «Regulamento da Taxonomia») e também pelo Regulamento Delegado EU 2022/1288, da Comissão de 6 de abril de 2022, alterado pelo Regulamento Delegado UE 2023/363da Comissão de 31 de outubro de 2022.

A LYNX assume o compromisso de respeitar os princípios estabelecidos na presente Política, designadamente:

i) Não investir nos sectores excluídos pela presente Política;

ii) Assegurar que as políticas de investimento dos OIC e carteiras sob sua gestão não são contrárias à presente Política;

iii) Assegurar que o objeto social e/ou política eobjetivos de investimento e atividade das entidades em que a LYNX investe porconta dos OIC e carteiras sob gestão não são contrários à presente Política;

iv) Promover o desenvolvimento sustentável dacomunidade, através da realização de contributos financeiros destinados a finssociais, provenientes de uma parte dos seus resultados positivos;

v) Garantir o bem-estar dos colaboradores, promover a segurança e saúde no trabalho na atividade da LYNX e cumprir e fazer cumprir as normas de não discriminação de qualquer tipo e de não permitir e punir situações de assédio laboral;

vi) Fazer cumprir os seus normativos internos em matéria de prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, bem como fazer cumprir as normas anti-corrupção.

2. Objeto

Antes de mais, salienta-se que até à presente data a LYNX não prestas erviços de gestão de organismos de investimento coletivo ou de gestão de carteiras que promovam, entre outras, características ambientais, e/ou sociais(produtos “light green”, previstos no artigo 8.º do Regulamento SFDR) ou que tenham como objetivos investimentos sustentáveis (produtos “dark green”,a que se refere o artigo 9.º do Regulamento SFDR) e, nessa medida, presta essa informação na documentação pré-contratual disponibilizada aos seus Clientes a respeito dos OIC e carteiras geridas, em cumprimento da presente Política, do Regulamento SFDR e do Regulamento da Taxonomia.

Os critérios previstos na presente Política são aplicáveis quando a LYNX preste serviços de gestão de organismos de investimento coletivo, e/ou de gestão de carteiras, relativamente a qualquer valor mobiliário, incluindo organismos de investimento coletivo (OICVM e organismos de investimento alternativo), bem como quando presta serviços de consultoria e a conselhamento para investimento financeiro.

3. ESTRATÉGIA: EIXOS DE APLICAÇÃO

a. A estratégia ASG como decorrênciados deveres fiduciários

A LYNX entende que o tema da sustentabilidade assume natureza estratégica no desenvolvimento da sua atividade e que o conteúdo da presente Política constitui uma decorrência dos deveres fiduciários que assume, nos termos da lei, perante os seus investidores, participantes, clientes e outros stakeholders.

Com efeito, o tema da sustentabilidade permite identificar riscos relativos aos investimentos a realizar, bem como poderá trazer oportunidades de investimento e de criação de valor a longo prazo para os seus investidores, participantes, clientes e outros stakeholders.

‍b. A estratégia ASG como complemento da missão e valores da sociedade

A LYNX reconhece que a ponderação de critérios de investimento responsável se encontra alinhada com os seus valores e com sua missão, nomeadamente na vertente da sustentabilidade ambiental e social e de governação e, em especial, na vertente da sustentabilidade social.

‍c. Eixos de aplicação

A presente Política concretiza os principais eixos de atuação ASG no âmbito da atividade da LYNX: governação societária; gestão de riscos; política de remuneração e prestação de informação. A enquadrar esta matéria, são subsequentemente enunciados os princípios gerais a que cada um dos eixos de atuação deve obediência.

4. PRINCÍPIOS GERAIS

‍a. Compromisso

A LYNX compreende que os critérios de investimento responsável em matéria ASG encerram um compromisso que assume publicamente.

‍b. Adaptabilidade

A LYNX dedica cuidado aos temas ASG em termos adaptados aos organismos de investimento coletivo e carteiras sob gestão, reconhecendo, no entanto, que o enquadramento regulatório em matéria ASG ainda não é completo, o que determina alguma fragmentação e assimetria na informação disponível pelas empresas emitentes, seja na União Europeia (onde diversas reformas regulatórias se encontram ainda em curso no âmbito ASG), seja fora da União Europeia (onde não vigoram medidas imperativas comparáveis com as vigentes no âmbito europeu).

c. Proporcionalidade

A LYNX pondera e tem em conta os riscos em matéria de sustentabilidade, tendo em conta a natureza, a escala e a complexidade das suas atividades, incluindo as atividades dos OIC e carteiras sob gestão, bem como no serviço de consultoria para investimento. Todavia, é importante salientar que a LYNX não cumpre os requisitos das instituições de maior dimensão consagrados no artigo4.º, n.º 3 e 4 do Regulamento SFDR, não estando, por isso, às obrigações aí previstas.

‍d. Verdade e integridade da informação

A LYNX reconhece que a informação a divulgar em termos ASG deve ser verdadeira, clara e objetiva e, nessa medida, não aceita nem permite distorções e exageros na informação divulgada neste contexto, o que na prática se designa de green-washing, pelo que toda a abordagem em matéria ASG, e a informação correspondente, são sempre conduzidas de forma clara, verdadeira e objetiva.

 e. Atualidade e coerência

A LYNX compromete-se a manter a presente Política atualizada e, sempre que alterar a informação constante da mesma compromete-se, também, a publica ruma explicação dessa alteração no seu sítio da internet.

As comunicações comerciais da LYNX não contradizem e não podem contradizer as informações divulgadas nos termos da presente Política.

5. IMPACTO NA POLÍTICA DEINVESTIMENTOS

‍a. Identificação e definição de prioridades no que se refere aos principais impactos negativos e indicadores em matéria de sustentabilidade

Os objetivos ASG a que a LYNX dedica atenção na execução de decisões de investimento em produtos que promovem caraterísticas ambientais ou sociais, bem como em investimento sustentável, sem prejuízo das especificidades da política de investimento de cada organismo de investimento coletivo gerido ou dos objetivos de investimento da carteira gerida ou da consultoria para investimento prestada, são os seguintes:

i. No âmbito da sustentabilidade ambiental um ou mais dos seguintes objetivos, consoante o que for adequado ao objeto e atividade do investimento: Mitigação das mudanças climáticas; adaptação às mudanças climáticas; prevenção e controlo da poluição; utilização sustentável e proteção dos recursos; transição para uma economia circular; proteção e o restauro da biodiversidade e dos ecossistemas.

ii. No âmbito da sustentabilidade social: Proibição de discriminação baseada no género, direitos humanos, normas laborais na cadeia de abastecimento, trabalho infantil, escravidão, saúde e segurança no trabalho, liberdade de associação e de expressão, gestão do capital humano e relações laborais; Diversidade; Relações com as comunidades locais; saúde e acesso a medicamentos; proteção ao consumidor; Combate das desigualdades ou promoção da coesão social, a integração social e as relações laborais, ou um investimento em capital humano ou em comunidades económica ou socialmente desfavorecidas.

iii. No âmbito da governação de sociedades emitentes de ativos sob investimento: Direitos dos acionistas; Estrutura de remuneração; Composição do órgão de administração; Independência dos membros e efetividade de atuação do órgão de fiscalização; Cumprimento de obrigações fiscais. Para este efeito, a LYNX divulgou a sua Política de Envolvimento, que complementa a sua estratégia em relação ao investimento em sociedades emitentes de ações negociadas em mercado regulamentado (vulgarmente designadas por sociedades cotadas) que são objeto de investimento por parte de organismos de investimento coletivo (OIC) e carteiras por si geridos.

‍b. Setores excluídos de investimento

A LYNX evita investir em qualquer entidade ou empresa cuja principal atividade comercial ofereça ou envolva, direta ou indiretamente, a promoção, produção, distribuição ou comercialização de produtos ou serviços relacionados com:

i. Materiais radioativos (salvo para fins medicinais);

ii. Atividades consideradas ilegais ao abrigo das leis ou regulamentos do país relevante ou de convenções e acordos internacionais, ou sujeitos a eliminação progressiva ou proibição internacional;

iii. Corrupção, branqueamento de capitais, financiamento de terrorismo e proliferação de armas de destruição massiva;

iv. Trabalho forçado e trabalho infantil;

v. Pornografia e prostituição;

vi. Violação de direitos humanos.

A LYNX evita ainda investir em obrigações ou outros títulos de dívida soberana emitidos por Estados que não respeitem as exclusões e os valores presentes na presente Política.

‍c. Critérios de investimento dos OIC e carteiras sob gestão‍

A política de investimento de cada OIC gerido ou de cada carteira sob gestão encontra-se descrita no respetivo regulamento de gestão ou prospeto de cada organismo de investimento coletivo ou no respetivo perfil de carteira e a respetiva execução será conduzida em conformidade com a mesma, sendo certo que sempre que uma política de investimento contemple características ou critérios de investimento ASG a mesma será executada em função das fontes externas de informação relativas a avaliações ASG das sociedades emitentes dos instrumentos financeiros em que investe através dos OIC e/ou carteiras sob gestão.

6. IMPACTO NA GOVERNAÇÃO EM GERAL

‍a. Aprovação pelo Conselho de Administração

O Conselho de Administração (CA) é o órgão com responsabilidade máxima, responsável pela definição e execução da estratégia de sustentabilidade, e com competência para a aprovação e revisão da presente Política, pelo que a Sociedade assegura a plena integração da presente Política no seu sistema de governação.

b. Integração dos riscos em matéria de sustentabilidade nas decisões de investimento

A LYNX procura acomodar os riscos em matéria de sustentabilidade na matriz de decisão de investimento e na consideração do rendimento do investimento, independentemente de os OIC e carteiras sob gestão visarem ou não a promoção de características ambientais e/ou sociais ou tenham ou não como objetivo o investimento sustentável. No caso destes dois últimos tipos de produtos, a LYNX procurará aferir em que medida as ditas caraterísticas e objetivos estarão a ser alcançados, podendo recorrer, ou não, a índices de referência, segundo o que considerar mais adequado ao caso concreto de cada investimento.

Com efeito, nos termos do Regulamento SFDR mesmo que os serviços de investimento, de gestão discricionária de carteiras e de consultora para investimento financeiro não tenham quaisquer objetivos de investimento sustentável, nem visem qualquer promoção de características ambientais ou sociais, a LYNX tem a obrigação de integrar na sua análise e gestão de investimento a consideração de riscos em matéria de sustentabilidade, tal como definidos no Regulamento SFDR.

Nesta medida, a LYNX adotou uma Política de Integração de Riscos em Matéria de Sustentabilidade, para considerar na sua decisão de investimento e no rendimento dos produtos a disponibilizar todos os riscos desta natureza que sejam suscetíveis de ter um impacto negativo significativo, efetivo ou potencial, sobre o investimento e o seu rendimento.

‍c. A diligência devida relativamente aos impactos negativos das decisões de investimento em matéria de sustentabilidade

A LYNX não cumpre os requisitos das instituições de maior dimensão consagrados no artigo 4.º, n.º 3 e 4 do Regulamento SFDR, em virtude de não ter o estatuto de instituição de maior dimensão, nos termos da regulamentação em vigor.

Para este efeito, a LYNX adotou a declaração intitulada ««Não consideração dos impactos negativos das decisões de investimento sobre os fatores de sustentabilidade», a qual se encontra adiante, na presente política, que se encontra publicada no seu site de internet, em conformidade com o disposto no artigo 12.º , n.º 1, do Regulamento UE n.º 2020/1288 da Comissão, de 6 de abril de 2022.

e. Designação de Responsável ESG

O Conselho de Administração da LYNX pode designar um Responsável ASG, que apoia o Conselho nas seguintes tarefas:

i. Implementação da estratégia de investimento das carteiras e dos OIC sob gestão em matéria ASG alinhada com o respetivo perfil e política de investimento da carteira sob gestão discricionária ou do OIC sob gestão, respetivamente;

ii. Acompanhamento do cumprimento dessa estratégia;

iii. Definição de procedimentos concretos em execução da presente Política;

iv. Aferição das implicações da atividade da LYNX em matéria de ASG;

v. Revisão da Política de Integração de Riscos em Matéria de Sustentabilidade;

vi. Acompanhamento da consideração dos mencionados riscos na decisão de investimento e rendimento do investimento.

Esta função pode ser acumulada com outras desempenhadas na Sociedade, nomeadamente com a função de Gestão do Risco.

7. IMPACTO NA GESTÃO DE RISCOS

 a. Integração dos riscos ASG na matriz de risco

A LYNX reconhece que a atividade de gestão de organismos de investimento coletivo e de carteiras sob gestão discricionária, bem como a prestação do serviço de consultoria para investimento é impactada por riscos de natureza ambiental, social ou de governação com impacto nos investimentos realizados e no respetivo rendimento.

Por essa razão, na definição, aprovação, e implementação das políticas, procedimentos e mecanismos de gestão dos riscos relacionados com a sua atividade, a LYNX toma em devida consideração os eventuais acontecimentos ou condições de natureza ambiental, social e/ou de governação cuja ocorrência possa impactar negativamente e de forma significativa, seja efetiva ou potencial, no valor dos ativos financeiros e não financeiros que em cada momento integram as carteiras dos OIC sob gestão, bem como cada carteira sob sua gestão discricionária e ainda os ativos financeiros objeto da prestação do serviço de consultoria para investimento financeiro.

Nesta medida, a consideração dos mencionados riscos – a par com os demais– na concretização da política de investimentos de cada OIC e no perfil de investimento das carteiras sob gestão discricionária ocorre quer nas decisões de investimento, quer na avaliação de ativos detidos pelas carteiras e OIC sob gestão, quer nas decisões de desinvestimento, quer ainda nos resultados do investimento resultado e dos produtos oferecidos.

Para este efeito e em cumprimento do disposto no SFDR, a LYNX adotou uma política de integração de riscos em matéria de sustentabilidade, que se encontra publicada no seu site de internet, mediante a qual a LYNX afere e identifica os mencionados riscos, para tomar em consideração aqueles que têm ou podem ter um impacto negativo significativo ao longo do período de investimento realizado, visando acautelar, eliminar, mitigar ou compensar esse eventual impacto.

b. A identificação, avaliação e gestão de riscos de sustentabilidade

A LYNX identifica, avalia e gere, ao longo do período de duração do investimento, os riscos relativos a qualquer acontecimento ou condição de natureza ambiental, social ou de governação com impacto negativo significativo nos investimentos realizados por conta dos OIC e carteiras sob sua gestão, bem como nos investimentos objeto da prestação do serviço de consultoria para investimento.

As funções de identificação, avaliação e gestão de riscos competem, em especial, à área de Gestão de Riscos, sem prejuízo do envolvimento de outras áreas ou Direções, para esse efeito.

Os relatórios internos e externos relativos à gestão de riscos da LYNX incluem a análise dos riscos relativos a qualquer acontecimento ou condição de natureza ambiental, social ou de governação com impacto negativo significativo nos investimentos realizados pelos OIC e carteiras sob gestão discricionária geridos pela Sociedade, bem como nos investimentos objeto do serviço de consultoria para investimento financeiro.

8. IMPACTO NA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO

 a. Integração de fatores ESG na Política de Remuneração

A LYNX tem presente que a política de remunerações representa um instrumento central de alinhamento de interesses e que se mostra necessário que esta tenha em consideração, quer os riscos em matéria de sustentabilidade, quer os objetivos de promoção de características ambientais e/ou sociais e de investimento sustentável, alinhados com os interesses dos participantes, investidores e Clientes, e simultaneamente capaz de assegurar condições para a implementação de uma remuneração justa e apta à atração, fidelização e motivação dos dirigentes e colaboradores.

Assim, a LYNX procura integrar os riscos de sustentabilidade em matéria de remuneração, pelo que  estabelece a adoção e o cumprimento de práticas remuneratórias coerentes com uma gestão de riscos prudente, sã e eficaz, que não constitua incentivo à assunção de riscos excessivos na sua atividade, nem uma assunção de riscos inconsistente com o perfil de risco dos OIC e carteiras sob sua gestão, bem como com o os objetivos de investimento estabelecidos para o serviço de consultoria para investimento financeiro, que promova situações geradoras de conflitos de interesse com os Clientes ou que desconsidere a importância de comportamentos sustentáveis ao nível do investimento e da gestão, em especial que desconsidere riscos em matéria de sustentabilidade que possam ter um impacto negativo, efetivo ou potencial, no investimento e no seu rendimento.

Consequentemente, a política de remuneração da LYNX estabelece que entre os critérios de avaliação de desempenho dos Colaboradores de Topo, para efeitos de atribuição de uma componente variável de remuneração anual, está o cumprimento da presente Política, como um dos critérios determinantes para efeitos da atribuição da mencionada componente variável de remuneração anual.

Desta forma, a LYNX assegura que, no âmbito da gestão e da tomada de decisões de investimento, os seus Colaboradores de Topo têm em consideração risco sem matéria de sustentabilidade, tal como definidos no SFDR e fatores de sustentabilidade ASG consagrados na presente Política, mas também que proponham os acionistas da LYNX que a própria promova fatores de sustentabilidade social como sejam, nomeadamente, o combate das desigualdades sociais, a promoção da coesão social,  a integração social e laboral dos mais desfavorecidos e carenciados, bem como o investimento em capital humano ou em comunidades económica ou socialmente desfavorecidas.

‍b. Fixação clara e equilibrada das estruturas remuneratórias e seu alinhamento com o interesse de longo prazo da Sociedade (incluindo objetivos ASG);

A LYNX adotou uma estratégia clara que permite identificar métricas de ASG relevantes para a sua atividade e que são compatíveis com o seu interesse e visão de negócio de longo prazo, assim como com os seus objetivos ASG.

Ao identificar as principais métricas ASG a associar à componente variável da remuneração anual dos seus Colaboradores de Topo, a LYNX faz depender a atribuição de uma parte da componente da remuneração variável anual do cumprimento de objetivos ASG, com vista à efetiva concretização destes.

A LYNX tem presente que existe um risco do não cumprimento de deveres e objetivos ASG se a componente variável da remuneração anual consistir predominantemente em remuneração paga sem diferimento ou mecanismo de ajustamento pelo risco ex-post e/ou se for utilizada uma fórmula que associe a remuneração variável às receitas do exercício corrente e não aos resultados ajustados pelo risco.

Assim, a aferição do desempenho utilizada para calcular a componente variável da remuneração inclui ajustamentos considerando, entre outros, os vários tipos de riscos ASG, atuais e futuros, estando integrados para o efeito na Política de Remuneração ajustamentos de Redução (“Malus”).

‍c. Sujeição das estruturas remuneratórias a uma gestão prudente dos riscos, nomeadamente em matéria de sustentabilidade;

A Política de Remuneração contempla estruturas remuneratórias que otimizam resultados financeiros e promovem um comportamento sustentável sem gerar ou exacerbar riscos sistémicos que possam minar a longo prazo os interesses de investimento.

Ao aplicar mecanismos que permitem a alteração da estrutura remuneratória, a LYNX assegura a implementação de incentivos adequados à tomada de precauções e à mitigação de riscos.

Tendo presente a importância de existir um equilíbrio entre as métricas que visam reduzir a exposição a riscos e as que promovem o crescimento sustentável, a LYNX integra na Política de Remuneração critérios de avaliação dos Colaboradores de Topo que atenuam o risco, assim como objetivos que visam incentivar o desenvolvimento do negócio.

9. PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÃO

Divulgação de informação no site da sociedade

NÃOCONSIDERAÇÃO DOS IMPACTOS NEGATIVOS DAS DECISÕES DE INVESTIMENTO SOBRE FATORESDE SUSTENTABILIDADE

O artigo 4.º, do Regulamento (UE) 2019/2088, relativo à divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade no setor dos serviços financeiros (SFDR) requer que os intervenientes no mercado financeiro assegurem transparência sobre a consideração ou não dos impactos negativos das suas decisões de investimento sobre fatores de sustentabilidade, estabelecendo o princípio “respeitar ou justificar”, consoante tenham ou não em consideração esses impactos, devendo ainda conseguir medir a dimensão dos mesmos e prestar essa informação.

Consideram-se «fatores de sustentabilidade», para efeitos do mencionado Regulamento SFDR, as questões ambientais, sociais e de governo, o respeito dos direitos humanos, a luta contra o branqueamento de capitais, o financiamento do terrorismo, proliferação de armas de destruição em massa, a corrupção e o suborno.

Formalmente, a LYNX ASSET MANAGERS SGOIC S.A. (doravante LYNX) ainda não considera os impactos negativos das suas decisões de investimento, realizadas por conta dos organismos de investimento coletivo e carteiras sob sua gestão, sobre os fatores de sustentabilidade, pese embora reconheça a relevância da integração dos fatores ambientais, sociais e de governação na sua tomada de tais decisões, bem como a necessidade e a relevância de informar o mercado e os investidores sobre  o impacto das suas decisões, razões pelas quais adotou uma Política de Sustentabilidade da qual constam, nomeadamente critérios impeditivos de investimento em certas empresas e setores que têm impactos negativos óbvios sobre fatores de sustentabilidade. Nessa medida, estão excluídos investimentos relacionados ou suscetíveis de estarem relacionados com materiais radioativos (salvo para efeitos medicinais),atividades ilegais estabelecidas por lei ou convenção ou acordo internacional ou sujeitas a eliminação progressiva ou proibição internacional, corrupção, branqueamento de capitais, financiamento do terrorismo, armas de destruição em massa, trabalho infantil ou forçado, pornografia e prostituição e violação de direitos humanos.

Não obstante a relevância do tema da sustentabilidade, o atual quadro normativo sobre a transparência dos impactos negativos sobre os mencionados fatores ainda não se encontra completo e a falta informação de indicadores standards sobre esses fatores, relevantes nomeadamente para a sua mensuração, dificulta em muito a realização de uma completa, efetiva e detalhada consideração e demonstração dos impactos negativos das decisões de investimento sobre fatores de sustentabilidade.

Por outro lado, a LYNX tem de necessariamente de respeitar o mandato de gestão que lhe foi conferido pelos investidores dos OIC e carteiras sob sua gestão, nomeadamente as respetivas políticas e objetivos de investimento, pelo que a adoção de medidas de gestão, mesmo que relacionadas com sustentabilidade, têm de respeitar e ser compatíveis com os mandatos de gestão que lhe foram conferidos.

Nesta medida, a LYNX está a desenvolver uma adaptação progressiva, pelo que a correta e formal consideração dos fatores de sustentabilidade e dos impactos das suas decisões sobre tais fatores está dependente da evolução, divulgação e consolidação do quadro normativo, bem como de indicadores standard sobre os fatores de sustentabilidade, de forma a poder proceder à correta mensuração do impacto negativo das suas decisões de investimento nos fatores de sustentabilidade.

A LYNX está a acompanhar o desenvolvimento do quadro normativo em matéria de sustentabilidade, bem como a evolução da publicação de especificidades técnicas definidas na “Normas Técnicas de Regulamentação” (“RTS”) sobre esta matéria, aguardando a finalização e entrada em vigor de todo o quadro regulatório relativo à divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade, com o objetivo de a partir desse momento passar a considerar, formal e documentalmente, o impacto negativo das suas decisões de investimento sobre fatores de sustentabilidade.

A presente declaração de não consideração dos impactos negativos sobre fatores de sustentabilidade dá assim cumprimento ao disposto no artigo 4.º, n.º1, alínea b) do Regulamento SFDR e ao artigo 12.º, do Regulamento Delegado2022/1288, da Comissão. Todavia, a LYNX tomará em consideração a informação publicamente disponível que lhe permita avaliar o impacto negativo das suas decisões de investimento sobre os mencionados fatores de acordo com os objetivos prioritários identificados na sua Política de Sustentabilidade.

A Política de Envolvimento da LYNX pode ser consultada na íntegra no site em: https://www.lynxassetmanagers.com/politica-de-envolvimento-nas-sociedades-cotadas/.

10. APROVAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E REVISÃO

A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, em 14 de setembro de 2021, entrando em vigor a partir dessa data.

A presente Política é revista regularmente em função da experiência decorrente da sua aplicação e de eventuais alterações legislativas, cabendo à Direção de Compliance a apresentação de propostas de revisão ao Conselho de Administração, sem que esta seja uma competência exclusiva da referida Direção.

Todas as incompatibilidades, inconsistências, dúvidas ou divergências na aplicação da presente Política que sejam identificadas por qualquer Órgão de Estrutura ou Colaborador da LYNX, deverão ser comunicadas à Direção de Compliance.

11. PRAZO DE VIGÊNCIA

A presente Política tem prazo de vigência indeterminado, sendo que o seu conteúdo poderá vir a sofrer revisões pontuais sempre que tal se afigure apropriado e/ou necessário.

12. PUBLICAÇÃO

A presente Política encontra-se disponível para consulta no sítio da internet da Sociedade Gestora, em: http://lynxassetmanagers.com/pt/sobre-o-seu-futuro/informacao-regulamentar/

‍ANEXO I

INFORMAÇÕES PRÉ-CONTRATUAIS

‍A. Deveres de informação ao nível da entidade

I. A INTEGRAÇÃO DOS RISCOS EM MATÉRIA DESUSTENTABILIDADE (ARTIGO 6.º SFDR)

A Sociedade Gestora identifica, avalia e gere, no curto, médio e longo prazo, os riscos relativos a qualquer acontecimento ou condição de natureza ambiental, social ou de governação com impacto nos investimentos realizados.

Os relatórios internos e externos relativos à gestão de riscos da Sociedade Gestora incluem a análise dos riscos relativos a qualquer acontecimento ou condição de natureza ambiental, social ou de governação com impacto nos investimentos realizados.

Quando seja possível à Sociedade Gestora determinar o impacto dos riscos relativos a qualquer acontecimento ou condição de natureza ambiental, social ou de governação no rendimento dos organismos de investimento coletivo que gere ou nas carteiras que gere, a Sociedade Gestora compromete-se a divulgar esse resultado.

B. Deveres de informação ao nível do produto

À data presente, a Sociedade Gestora não presta serviços de gestão de organismos de investimento coletivo ou de gestão de carteiras que promovam, entre outras, características ambientais ou sociais (previstos no artigo 8.º do Regulamento SFDR) ou que tenham como objetivo investimentos sustentáveis (a que se refere o artigo 9.º do Regulamento SFDR).

‍

O artigo 4.º, do Regulamento (UE) 2019/2088, relativo à divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade no setor dos serviços financeiros (SFDR)requer que os intervenientes no mercado financeiro assegurem transparência sobre a consideração ou não dos impactos negativos das suas decisões de investimento sobre fatores de sustentabilidade, estabelecendo o princípio “respeitar ou justificar”, consoante tenham ou não em consideração esses impactos, devendo ainda conseguir medir a dimensão dos mesmos e prestar essa informação.

Consideram-se «fatores de sustentabilidade», para efeitos do mencionado Regulamento SFDR, as questões ambientais, sociais e de governo, o respeito dos direitos humanos, aluta contra o branqueamento de capitais, o financiamento do terrorismo, proliferação de armas de destruição em massa, a corrupção e o suborno.

Formalmente a LYNX ASSET MANAGERS SGOIC S.A. (doravante LYNX) ainda não considera os impactos negativos das suas decisões de investimento, realizadas por conta dos organismos de investimento coletivo e carteiras sob sua gestão, sobre os fatores de sustentabilidade, pese embora reconheça a relevância da integração dos fatores ambientais, sociais e de governação na sua tomada de tais decisões, bem como a necessidade e a relevância de informar o mercado e os investidores sobre  o impacto das suas decisões, razões pelas quais adotou uma Política de Sustentabilidade da qual constam, nomeadamente critérios impeditivos de investimento em certas empresas e setores que têm impactos negativos óbvios sobre fatores de sustentabilidade. Nessa medida, estão excluídos investimentos relacionados ou suscetíveis de estarem relacionados com materiais radioativos (salvo para efeitos medicinais),atividades ilegais estabelecidas por lei ou convenção ou acordo internacional ou sujeitas a eliminação progressiva ou proibição internacional, corrupção, branqueamento de capitais, financiamento do terrorismo, armas de destruição em massa, trabalho infantil ou forçado, pornografia e prostituição e violação de direitos humanos.

Não obstante a relevância do tema da sustentabilidade, o atual quadro normativo sobre a transparência dos impactos negativos sobre os mencionados fatores ainda não se encontra completo e a falta informação de indicadores standards sobre esses fatores, relevantes nomeadamente para a sua mensuração, dificulta em muito a realização de uma completa, efetiva e detalhada consideração e demonstração dos impactos negativos das decisões de investimento sobre fatores de sustentabilidade.

Por outro lado, a LYNX tem de necessariamente de respeitar o mandato de gestão que lhe foi conferido pelos investidores dos OIC e carteiras sob sua gestão, nomeadamente as respetivas políticas e objetivos de investimento, pelo que a adoção de medidas de gestão, mesmo que relacionadas com sustentabilidade, têm de respeitar e ser compatíveis com os mandatos de gestão que lhe foram conferidos.

Nesta medida, a LYNX está a desenvolver uma adaptação progressiva, pelo que a correta e formal consideração dos fatores de sustentabilidade e dos impactos das suas decisões sobre tais fatores está dependente da evolução, divulgação e consolidação do quadro normativo, bem como de indicadores standard sobre os fatores de sustentabilidade, de forma a poder proceder à correta mensuração do impacto negativo das suas decisões de investimento nos fatores de sustentabilidade.

ALYNX está a acompanhar o desenvolvimento do quadro normativo em matéria de sustentabilidade, bem como a evolução da publicação de especificidades técnicas definidas na “Normas Técnicas de Regulamentação” (“RTS”) sobre esta matéria, aguardando a finalização e entrada em vigor de todo o quadro regulatório relativo à divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade, com o objetivo de a partir desse momento passar a considerar, formal e documentalmente, o impacto negativo das suas decisões de investimento sobre fatores de sustentabilidade.

Apresente declaração de não consideração dos impactos negativos sobre fatores de sustentabilidade dá assim cumprimento ao disposto no artigo 4.º, n.º 1, alínea b) do Regulamento SFDR e ao artigo 12.º, do Regulamento Delegado 2022/1288, da Comissão. Todavia, a LYNX tomará em consideração a informação publicamente disponível que lhe permita avaliar o impacto negativo das suas decisões de investimento sobre os mencionados fatores de acordo com os objetivos prioritários identificados na sua Política de Sustentabilidade.

Caso pretenda saber mais sobre as políticas da LYNX relacionadas com a Sustentabilidade, tais como a Política de Sustentabilidade da LYNX ou a Política de Envolvimento, consulte a secção Informação Regulamentar, no nosso sítio internet.

Política de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo

A LYNX Asset Managers SGOIC S.A., cumpre a seguinte Política de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo:

Informação Institucional

• Nome: LYNX – Asset Managers, SGOIC S.A. (LYNX)

• Morada: Av. Duque d’Ávila, 185 – 4º D 1050-182 Lisboa, Portugal

• Estatuto jurídico: Sociedade Anónima

• Capital Social: € 1.050.000

• Contribuinte e Matrícula na Conservatória de Registo Comercial de Lisboa nº. 507 929 934

• Entidades de Supervisão: Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (www.cmvm.pt)

• Código na CMVM: 328

• Revisor Oficial de Contas: KRESTON, SROC (representada por Jaime de Macedo Santos Bastos)

• Contacto de Compliance: Av. Duque d’Ávila, 185 – 4º D – 1050-082 Lisboa, Portugal Telefone: + 351.211 534 090; email: compliance@lynxassetmanagers.com

Normas Nacionais e Internacionais:

• A LYNX observa as recomendações do FATF/GAFI, que constituem um quadro atualizado, completo e consistente de medidas de prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.

• A LYNX segue as recomendações constantes no portal www.portalbcft.pt criado e mantido pela Comissão de Coordenação de Prevenção ao BCFT, que tem informação atualizada, estruturada e exemplos de melhores práticas em cada domínio de atuação, e incentiva e recomenda a sua ampla consulta e utilização efetiva por parte de todos os Clientes, Contrapartes e Colaboradores, dado que este portal:

▪ Contém as ligações relevantes para as páginas na Internet da Unidade de Informação Financeira e das autoridades setoriais, bem como de outras entidades nacionais e internacionais com responsabilidades no domínio da prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.

▪ Contém informação relevante para o público em geral, nomeadamente as análises e relatórios periódicos no domínio da prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo que devam ser tornados públicos.

A LYNX cumpre os regimes legais e regulamentares em vigor, sendo os mais relevantes:

▪ Código Penal (em cujo artigo 368.º-A se encontra tipificado o crime de branqueamento).

▪ Lei n.º 97/2017, de 23 de agosto – Regula a aplicação e a execução de medidas restritivas aprovadas pela Organização das Nações Unidas ou pela União Europeia e estabelece o regime sancionatório aplicável à violação destas medidas.

▪ Lei n.º 96/2017, de 23 de agosto – Define os objetivos, prioridades e orientações de política criminal para o biénio de 2017-2019.

▪ Lei n.º 92/2017, de 22 de agosto – Obriga à utilização de meio de pagamento específico em transações que envolvam montantes iguais ou superiores a 3 000 euros.

▪ Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto – aprova o Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo.

▪ Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto – Estabelece medidas de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.

▪ Lei n.º 15/2017, de 3 de maio – Proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador,

▪ Lei n.º 72/2015, de 20 de julho – Define os objetivos, prioridades e orientações de política criminal para o biénio de 2015-2017.

▪ Lei n.º 52/2003, de 22 de agosto – Estabelece medidas de combate ao terrorismo.

▪ Lei n.º 5/2002, de 11 de janeiro – Estabelece medidas de combate à criminalidade organizada e económico-financeira e prevê um regime especial de recolha de prova, quebra do segredo profissional e perda de bens a favor do Estado relativamente a diversos tipos de crime, entre os quais o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo.

▪ Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de setembro – Estabelece o regime de conversão dos valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos, em execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio.

▪ Decreto-Lei n.º 61/2007, de 14 de março – Aprova o regime jurídico aplicável ao controlo dos montantes de dinheiro líquido, transportado por pessoas singulares, que entram ou saem da UE através do território nacional, bem como ao controlo dos movimentos de dinheiro líquido com outros Estados-Membros da UE.

▪ Resolução do Conselho de Ministros n.º 88/2015, de 1 de outubro – Cria a Comissão de Coordenação de Políticas de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo.

▪ Portaria n.º 345-A/2016, de 30 de dezembro – Alteração da Portaria n.º 150/2004, a qual estabelece a lista dos países, territórios e regiões com regimes de tributação privilegiada.

▪ Lei Geral Tributária – O artigo 63.º-C impõe a obrigatoriedade de utilização de contas bancárias exclusivamente afetas à atividade empresarial, bem como – no caso de faturas ou documentos equivalentes de valor igual ou superior a 1000 euros – a utilização de meios de pagamento que permitam a identificação do respetivo destinatário.

▪ Regime Geral das Infrações Tributárias – O artigo 129.º estabelece as coimas aplicáveis às contraordenações emergentes da violação das obrigações previstas no artigo 63.º-C da Lei Geral Tributária.

▪ Regulamento da CMVM n.º 3/2015 – Capital de Risco, Empreendedorismo Social e Investimento Alternativo Especializado.

▪ Regulamento da CMVM n.º 2/2015 – Organismos de Investimento Coletivo (Mobiliários e Imobiliários) e Comercialização de Fundos de Pensões Abertos de Adesão Individual.

▪ Regulamento da CMVM 2/2020, de 17 de março - estabelece as medidas de natureza preventiva de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do

terrorismo a implementar pelas entidades obrigadas de natureza financeira sujeitas a supervisão da CMVM e pelos auditores no âmbito das atribuições conferidas pela Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto (a "LBCFT") e pela Lei n.º 97/2017, de 23 de agosto (a Lei n.º 97/2017)

▪ Deliberação n.º 988/2017, de 9 de novembro – Procedimentos atinentes ao cumprimento da obrigação de proceder à comunicação de início de atividade e das transações imobiliárias efetuadas.

▪ Regulamento n.º 603/2021, de 2 de julho - Regulamento no âmbito da prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo no setor do imobiliário que revoga o Regulamento n.º 276/2019, de 26 de março.

▪ Cartas Circulares do Banco de Portugal e/ou CMVM e/ou Regulamento (UE), que instituem medidas restritivas contra certas pessoas e entidades.

Recomenda-se ainda a consulta do Portal na Internet www.portalbcft.pt janela da Legislação onde se encontra toda a legislação em vigor atualizada.

Medidas de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento ao Terrorismo (PC_BCFT) na LYNX

• A LYNX tem políticas e procedimentos internos que asseguram o cumprimento da legislação nacional respeitante à PC_BCFT.

• A LYNX aplica as seguintes políticas e procedimentos relevantes:

▪ Avaliação de Risco que determina um processo fundamental na forma como o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo devem ser prevenidos e combatidos, consagrando uma abordagem baseada no risco (risk based approach). Seguindo esta abordagem a LYNX dedica maior atenção aos controlos aos clientes, produtos, mercados transações ou contrapartes que representam o maior risco de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo.

▪ Deveres preventivos que impõem um diversificado leque de obrigações destinadas a assegurar a prevenção, entre outras realidades, do BCFT. Merecem especial destaque os seguintes deveres preventivos gerais: Dever de controlo, Dever de Identificação e Diligência, Dever de Comunicação, Dever de Abstenção, Dever de Recusa, Dever de Conservação, Dever de Exame, Dever de Colaboração, Dever de Não Divulgação e Dever de Formação.

▪ Conhecimento e Monitorização do Cliente e das Contrapartes que garante o cumprimento do dever de identificação dos seus Clientes e das Contrapartes e realiza com recurso a registos informáticos a monitorização das operações realizadas. Em todas as novas aberturas de contas são verificadas por comparação as listas de suspeitos e organizações terroristas notificadas pelas autoridades competentes.

▪ Pessoas Politicamente Expostas (PEP’s), titulares de outros cargos públicos, membros próximos da família e pessoas especialmente relacionadas com todos os anteriores são identificadas, são objeto de medidas reforçadas na realização das suas operações e estas são objeto de monitorização reforçada (quer como Clientes, quer quer como beneficiários efetivos).

▪ Conservação de Documentação é efetuada pelo período de 10 anos após a sua realização ou após cessação da relação comercial, salvo se a documentação for necessária para processos judiciais ou criminais em curso.

▪ Monitorização de Operações Suspeitas é realizada através de uma abordagem baseada no risco.

▪ Comunicação de Operações Suspeitas são efetuadas conforme as políticas e procedimentos internos por forma a cumprir a sua obrigação legal de comunicar à Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira da Polícia Judiciária as operações suspeitas de configurarem a prática dos crimes de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo.

▪ Comunicação de transações bancárias relevantes nas contas e verificação das transferências: a LYNX comunica, para a Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira da Polícia Judiciária, as operações suspeitas de montante superior a € 15.000 (ou menos se suspeitas) ou superior a € 1.000, no caso de envolverem ativos virtuais, bem como aquelas sobre as quais exista suspeita independentemente do montante em causa. Os detalhes das operações de transferências são verificados (a LYNX utiliza o sistema bancário para este fim).

▪ Formação é ministrada formação de PCBCFT a todos os Colaboradores, com periodicidade anual, salvo quando alterações imponham uma periodicidade mais curta.

▪ A função de Compliance é exercida de forma independente.

▪ Política de Sanções: a LYNX não estabelece ou mantém relações de negócio ou operativas, bem como com pessoas ou entidades sancionadas.

1. OBJETIVO

1. A presente Política tem como objetivo assegurar um envolvimento efetivo e sustentável da LYNX nas sociedades cujas ações representativas do seu capital são negociadas em mercado regulamentado (vulgarmente designadas por sociedades cotadas) que são objeto de investimento por parte dos organismos de investimento coletivo (OIC) por si geridos, bem como por parte de carteiras de investimentos dos seus clientes sob sua gestão discricionária (Carteiras) e, nessa medida, descreve o modo como a LYNX integra o envolvimento da sua função enquanto acionista na estratégia de investimento dessas sociedades (doravante designadas por Sociedades Participadas).

2. Na elaboração da Política, a LYNX respeitou o quadro regulatório em vigor e, particularmente, o disposto no artigo 251.º-B do Código dos Valores Mobiliários (“CVM”), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, na sua redação atual, e o artigo 92.º-B do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (“RGOIC”), aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de Fevereiro, na sua redação atual, ambos os preceitos introduzidos nos referidos diplomas através da Lei n.º 50/2020, de 25 de Agosto, que transpõe para o ordenamento jurídico interno a Diretiva (UE) n.º 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, relativa a direitos dos acionistas de sociedades cotadas no que concerne ao seu envolvimento a longo prazo.

3. O quadro regulatório da presente Política é composto pelos seguintes diplomas:

a) Decreto-Lei nº 89/2017, de 28 de julho, que transpõe para a ordem jurídica portuguesa a Diretiva 2014/95/EU do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2014, que altera a Diretiva 2013/34/UE, no que se refere à divulgação de informações não financeiras e de informações sobre a diversidade por parte de certas grandes empresas e grupos.

b) Lei nº 50/2020, de 7 de agosto, que transpõe para a ordem jurídica portuguesa a Diretiva (UE) 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho de 17 de maio de 2017, relativa a direitos dos acionistas de sociedades cotadas no que concerne ao seu envolvimento a longo prazo.

c) O Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado em anexo à Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, republicado pelo Decreto-lei n.º 56/2018, de 9 de julho e alterado pela Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, alterado e republicado pelo Decreto-lei n.º 144/2019, de 23 de setembro, alterado pela Lei n.º 25/2020, de 07 de julho e alterado pela Lei n.º 50/2020, de 7 de agosto.

2. ÂMBITO DE APLICAÇÃO

1. A presente Política é aplicável quando a LYNX invista em ações negociadas no mercado regulamentado, em nome e por conta dos OIC e/ou de Carteiras por si geridos, ou seja, apenas é aplicável quando o investimento é feito em ações representativas do capital social de sociedades admitidas à negociação em mercado regulamentado (sociedades cotadas) e será aplicada tomando, sempre, em consideração as circunstâncias particulares de cada Sociedade Participada e a dimensão e/ou a relevância da participação social/investimento aí detida.

3. ACOMPANHAMENTO DAS SOCIEDADES PARTICIPADAS QUANTO A QUESTÕES RELEVANTES

1. Para realizar um acompanhamento diligente e integral das Sociedades Participadas, a LYNX recolhe e analisa sistemática e permanentemente a informação relevante disponível respeitante às mesmas onde se incluem, nomeadamente, a estratégia, a estrutura de capital, o risco, o governo da sociedade, o desempenho financeiro e não financeiro e o impacto social e ambiental dessas sociedades.

2. A LYNX acompanhará a informação respeitante às Sociedades Participadas que é divulgada publicamente, nomeadamente, factos relevantes e, bem assim, a informação relativa aos seus eventos societários e outros que as possam as afetar no desempenho da sua atividade ou na sua liquidez e solvabilidade.

3. O acompanhamento das matérias elencadas realiza-se de acordo com os critérios seguintes.

3.1. RISCO, ESTRATÉGIA E ESTRUTURA DE CAPITAL

1. A LYNX realizará uma análise integrada do risco inerente às Sociedades Participadas, no âmbito do qual terá em conta os vários fatores de risco correspondentes, considerando designadamente os riscos estratégicos, riscos de negócio, riscos financeiros, riscos de mercado, riscos de liquidez e solvabilidade, riscos operacionais, riscos de governo das sociedades e riscos ligados à sustentabilidade ambiental e social.

2. Dada a sua importância, a estratégia, a estrutura de capital das Sociedades Participadas, a sua capacidade financeira, solvabilidade e o risco de mercado, são os principais aspetos considerados e monitorizados pela LYNX.

3. A análise do risco de cada Sociedade Participada (efetiva ou potencial) é realizada pela LYNX em estreita articulação com a Política de investimento do OIC geridos e/ou com o perfil de risco associado a cada Carteira gerida.

3.2. GOVERNO DA SOCIEDADE

1. A LYNX procurará que as Sociedades Participadas, nas quais tem uma posição relevante, atento o montante investido e/ou a influência nela exercida, adotem as melhores práticas de governo societário e apoiará uma visão de criação de valor, para as mesmas, a médio e longo prazo.

2. Na qualidade de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado (sociedades cotadas), as Sociedades Participadas estão nomeadamente sujeitas ao dever de elaboração de informação anual sobre a estrutura e as práticas de governo societário adotadas, devendo divulgar um conjunto de informações (nos termos do artigo 20.º da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2013, na sua redação atual e, no caso de emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, nos termos do artigo 245.º-A do CVM). Esta informação permite à LYNX conhecer e ir acompanhando as opções seguidas e as decisões tomadas pelas Sociedades Participadas em relação a vários aspetos da sua governação societária.

3. Na análise da governação das Sociedades Participadas, a LYNX terá nomeadamente em atenção os seguintes fatores: i) o grau de transparência e de alinhamento de interesses com os OIC e as Carteiras geridas; ii) a efetividade e a adequação das Políticas de governação adotadas; iii) a cultura organizativa e a sua aptidão para refletir os valores e princípios de cada sociedade; iv) a Política de remunerações e o perfil de risco que lhe está associado; e v) a Política de sustentabilidade ambiental, social e de governação.

4. A LYNX poderá decidir desinvestir ou abster-se de investir, nomeadamente se considerar que a Sociedade Participada não prossegue adequadas práticas de governo societário, não apresenta indicadores satisfatórios, a seu critério, dos fatores indicados no parágrafo anterior ou a sua atuação e atividade não está alinhada com os interesses dos OIC e/ou das Carteiras geridas.

3.3. DESEMPENHO FINANCEIRO E NÃO FINANCEIRO E IMPACTO AMBIENTAL E SOCIAL

1. No acompanhamento do desempenho das Sociedades Participadas, a LYNX analisará não apenas a informação financeira, como também a informação não financeira, sendo esta informação divulgada ao abrigo dos artigos 19.º-A e 29.º- A da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2013, na sua redação atual (ou de outras normas que venham a substituir estas), para as sociedades emitentes de ações admitidas a negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar na União Europeia, e ao abrigo dos artigos 66.º-B e 508.º-G do Código das Sociedades Comerciais (ou de outras normas que venham a substituir estas), no que respeita a sociedades emitentes de ações admitidas a negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal (sociedades cotadas na bolsa portuguesa).

2. Em relação ao impacto ambiental das Sociedades Participadas, a LYNX procurará evitar o investimento em atividades que prejudiquem significativamente os objetivos ambientais definidos no Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e do Conselho de 18 de junho de 2020 relativo ao estabelecimento de um regime para a promoção do investimento sustentável (Regulamento Taxonomia), e em atos legislativos europeus complementares, salvaguardando as situações em que tal investimento possa ser legalmente realizado e desde que seja conforme às Políticas de investimentos dos OIC geridos ou dos objetivos de investimento das Carteiras geridas.

3. Por outro lado, a LYNX pautará a sua atuação de forma articulada com a Política de Sustentabilidade, nomeadamente no que respeita aos objetivos de desenvolvimento sustentável (ODS).

4. No que respeita ao impacto em termos de sustentabilidade social das Sociedades Participadas, a LYNX atribui particular relevo a atividades que envolvam violação de direitos humanos e trabalho infantil.

5. A LYNX comprometer-se-á em desenvolver a sua atividade, em relação às Sociedades Participadas, com respeito pelos fatores ASG (Ambiental, Social e de Governação, também designados por Environmental, Social and Governance – ESG), considerando que a criação de valor pelas Sociedades Participadas obriga a ponderar o impacto em termos de sustentabilidade social e ambiental e de governação decorrente da sua atividade e das cadeias de distribuição por estas utilizadas. Tal compromisso pode determinar um duplo efeito, seja não investir em sociedades cotadas que não cumprem critérios relevantes de ASG (seleção negativa), seja investir em sociedades cotadas que cumpram os critérios ASG (seleção positiva).

4. DIÁLOGO COM AS SOCIEDADES PARTICIPADAS

A LYNX considera importante o diálogo com as Sociedades Participadas, pelo que sempre que se justifique, estabelecerá contacto direto com as mesmas, nomeadamente para transmitir sugestões que se afigurem relevantes sobre qualquer matéria de especial importância ou que reflita especial preocupação, tendo nomeadamente em conta o seu alinhamento com os interesses dos OIC geridos e das Carteiras geridas.

5. EXERCÍCIO DOS DIREITOS DE VOTO E OUTROS DIREITOS ASSOCIADOS ÀS ACÇÕES

1. A LYNX fará um exercício diligente e crítico dos direitos inerentes às participações sociais nas Sociedades Participadas detidas pelos OIC e pelas Carteiras por si geridas, incluindo, nomeadamente, o correspondente direito de voto.

2. O exercício dos direitos de voto nas referidas nas Sociedades Participadas, por parte da LYNX assentará em análises casuísticas em função da informação recolhida e das particularidades de cada caso, atuando sempre: i) no exclusivo interesse dos participantes dos OIC por si geridos e com respeito pela Política de investimento inerente a cada OIC gerido; e ii) no exclusivo interesse dos titulares das Carteiras por si geridas e com respeito pelos objetivos de investimento de cada Carteira gerida.

3. A LYNX participará nas assembleias gerais das Sociedades Participadas, quer estejam sediadas em Portugal ou no estrangeiro, quando, a seu exclusivo juízo, considere haver fundado interesse nessa participação e com vista ao consequente exercício do direito de voto.

4. A LYNX condicionará o exercício de direitos de voto em assembleia geral de Sociedades Participadas à verificação do cumprimento dos seguintes princípios e normas:

a) Relevância da deliberação

A LYNX admite votar apenas deliberações de grande e iniludível impacto no interesse das Sociedades Participadas, avaliado do ponto de vista dos participantes dos OIC geridos ou das Carteiras geridas, nomeadamente, mas não exclusivamente, quando possam estar em causa restrições à liquidez dos instrumentos detidos, nomeadamente, quanto a limitações aos direitos dos acionistas.

b) Eficácia do voto

A decisão de votar só deve ser formada quando o número de votos representados pela LYNX seja relevante para determinar o resultado da deliberação.

c) Independência do voto

A decisão de votar e o sentido de voto são formados, exclusivamente, com base no interesse exclusivo dos participantes dos OIC e das Carteiras geridas, bem como de acordo com as respetivas Políticas e objetivos de investimento, sendo que a LYNX não dá a conhecer o sentido de voto previamente à realização da assembleia-geral.

d) Concertação de voto

A eventual concertação do sentido de voto nas Sociedades Participadas apenas ocorrerá em prol da defesa dos interesses dos participantes dos OIC geridos e em conformidade com a Política de investimentos destes, bem como em prol da defesa dos clientes titulares das Carteiras geridas e em conformidade com os objetivos de investimento destas e procurando, sempre que possível e em conformidade com estes fatores, salvaguardar o desenvolvimento sustentável e a continuidade das ditas Sociedades.

e) Divulgação ao Público

A LYNX divulgará anualmente ao público, no seu sítio da internet: i) sentido de voto nas assembleias gerais das Sociedades Participadas podendo essa divulgação excluir os votos não significativos atendendo ao objeto da votação ou à dimensão da participação na sociedade; ii) uma descrição geral do sentido de voto por si exercido nessas sociedades; e iii) uma explicação das votações por si consideradas, a seu exclusivo juízo, como sendo as mais importantes.

f) Utilização de Consultores

A LYNX não tenciona recorrer a consultores em matéria de votação, desenvolvendo internamente as análises necessárias respeitantes ao exercício de direito de voto, sem prejuízo de o poder fazer, se assim e a seu exclusivo juízo o entender como necessário ou conveniente, visando sempre o exclusivo interesse dos participantes dos OIC geridos e dos titulares das Carteiras geridas, o respeito pelas respetivas Políticas e objetivos de investimento e o desenvolvimento sustentável da sociedade.

g) Representação para votar

i. No caso de Sociedades Participadas em que se mostre inexequível a presença de colaboradores da LYNX nas respetivas assembleias gerais, a LYNX poderá recorrer a entidades terceiras devidamente mandatadas para assegurar a representação e/ou transmissão do sentido de voto, sendo certo que o sentido de voto, sempre que possível, será previamente determinado pela LYNX, que o comunicará ao seu representante.

ii. Caso a LYNX decida exercer o direito de voto em assembleia geral, a sua representação só pode ser conferida a administrador ou colaborador da sociedade, ou a uma entidade independente sem participação no capital da LYNX, e não poderá ser conferida a entidade que com ela mantenha relações de domínio ou de grupo ou que detenha posição acionista na Sociedade Participada.

iii. Sempre que possível, o mandato de representação é acompanhado de instruções específicas sobre as deliberações suscetíveis de serem votadas e do correspondente sentido de voto e o representante da LYNX não pode votar nenhuma deliberação sem instrução expressa e prévia do Conselho de Administração da LYNX.

h) Prevenção de conflitos de interesse

O direito de voto nas Sociedades Participadas é sempre exercido pela LYNX com respeito pelo princípio da prevenção de conflitos de interesses, procurando a LYNX assegurar que esse exercício ocorre sem a existência de conflitos de interesse ou, pelo menos, com a mitigação de eventuais conflitos existentes.

6. COOPERAÇÃO COM OUTROS ACIONISTAS

1. A LYNX manterá aberto o diálogo e poderá cooperar com outros acionistas de referência das Sociedades Participadas sempre que tal se mostre relevante e adequado à defesa dos interesses dos participantes dos OIC geridos e/ou dos titulares das Carteiras geridas, em consonância com as respetivas Políticas e objetivos de investimento e desde que tal não implique qualquer violação normas vigentes, legais e/ou regulamentares, nem de quaisquer Políticas internas.

2. Nos temas que mais poderão suscitar a cooperação com outros acionistas das Sociedades Participadas incluem-se a preparação de listas para a designação de membros dos órgãos sociais e a aprovação de alterações estatutárias. O empenho nesta cooperação com outros acionistas das Sociedades Participadas depende da natureza e dimensão da participação acionista detida, e será mais relevante nas Sociedades Participadas em que seja detida uma participação social mais significativa.

3. A cooperação a estabelecer com os demais acionistas das Sociedades Participadas, contudo, respeitará a autonomia de cada um e, como tal, não implicará a sua qualificação como atuação em concertação para efeitos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

7. COMUNICAÇÃO COM AS PARTES INTERESSADAS

1. A LYNX estará atenta ao impacto das Sociedades Participadas nas comunidades em que estas se inserem, podendo cessar o seu investimento nas mesmas caso tenham um impacto negativo ou não seja possível evitar ou fazer cessar o seu impacto negativo nas comunidades, salvaguardando sempre os interesses dos participantes dos OIC geridos e/ou dos titulares das Carteiras geridas, bem como o respeito pelas respetivas Políticas e objetivos de investimento e o desenvolvimento sustentável da sociedade.

2. A LYNX manterá aberto o diálogo com as partes interessadas nas Sociedades Participadas (e.g. trabalhadores, credores, clientes, autoridades públicas) sempre que se mostre relevante, na medida do adequado a salvaguardar os interesses das próprias Sociedades Participadas e dos interesses dos participantes dos OIC geridos e/ou dos titulares das Carteiras geridas, sempre com respeito pelo quadro regulatório em vigor e pelas Políticas e objetivos de investimento dos OIC e das Carteiras geridas.

3. Relativamente à comunicação com trabalhadores das Sociedades Participadas, a LYNX respeitará as limitações aplicáveis impostas por lei, tendo presente e respeitando os deveres legais de lealdade e confidencialidade que impendem sobre esses trabalhadores, nomeadamente nos termos do artigo 129.º, n.º 1, alínea f) do Código do Trabalho e, sempre que aplicável, o dever de confidencialidade resultante dos artigos 78.º e 79.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e do artigo 304.º, n.º 4, do Código de Valores Mobiliários, que exigem ao trabalhador guardar lealdade ao empregador, nomeadamente não divulgando informações referentes à sua organização, métodos de produção ou negócios. Na circunstância de existirem canais de comunicação próprios entre acionistas e trabalhadores, a LYNX comunicará através desses mesmos canais.

8. CONFLITO DE INTERESSES

1. A LYNX está ciente de que podem surgir conflitos de interesses reais ou potenciais no que respeita ao seu envolvimento, pelo que serão criados mecanismos aptos a identificar possíveis conflitos de interesses e atuar de modo a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência.

2. A LYNX dispõe de uma Política de Conflitos de Interesse que estabelece os procedimentos e medidas a adotar para a identificação, gestão e mitigação de conflitos de interesses.

9. EXPLICAÇÃO DE INCUMPRIMENTO DA PRESENTE POLÍTICA

Anualmente, a LYNX divulgará ao público, no seu sítio da internet uma explicação clara e fundamentada sobre os motivos pelos quais não cumpriu, um ou mais dos requisitos da presente Política, sempre que tal incumprimento tenha ocorrido.

10. APROVAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E REVISÃO

1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, competindo à diversas Áreas da Sociedade a implementação dos procedimentos necessários para cumprimento da mesma.

2. A LYNX integra nos seus procedimentos periódicos de validação os critérios de análise das Sociedades Participadas efetuadas periodicamente. Esses registos permitirão produzir evidência dos diversos parâmetros de análise das Sociedades Participadas, de modo que seja possível o conhecimento profundo da mesma e a eventual necessidade de questionar ou efetuar alguma diligência junto desta, nomeadamente em sede de assembleia geral.

3. Compete à Área de Compliance e ao Responsável pelo Controlo do Cumprimento da LYNX fiscalizar o cumprimento da Política e a preparação dos relatórios anuais relativos à sua aplicação. A presente Política é revista regularmente em função da experiência decorrente da sua aplicação e de eventuais alterações legislativas, cabendo Área de Compliance ao Responsável pelo Controlo do Cumprimento a apresentação de propostas de revisão ao Conselho de Administração.

11. VIGÊNCIA

A presente Política será válida por prazo indeterminado, sem prejuízo das eventuais modificações, adaptações e atualizações que venham a ser necessárias e acordadas pelos órgãos sociais da LYNX.

12. PUBLICAÇÃO

1. A presente Política encontra-se disponível para consulta no sítio da internet da LYNX, em [www.lynxassetmanagers.com].

2. A LYNX divulgará ainda anualmente ao público, no seu sítio da internet, os relatórios anuais sobre a aplicação da presente Política.

1. Nos termos do Considerando 12) do Regulamento(UE) n.º 2019/2088 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de2019 (doravante, “Sustainable Finance Disclosure Regulation - “SFDR”) e dando cumprimento ao disposto no artigo 3.º, deste Regulamento, a LYNX adota apresente Política de Integração de Riscos em Matéria de Sustentabilidade nas decisões de investimento (doravante, “Política”), tal como definidos no ponto22) do artigo 2.º, do SFDR.

2. A LYNX reconhece que as questões ambientais, sociais elaborais, o respeito dos direitos humanos, a luta contra a corrupção e o suborno, definidos como fatores de sustentabilidade no âmbito do SFDR (artigo2.º ponto 24)), encerram em si mesmos riscos relevantes para a sua atividade e para os investimentos dos seus Clientes, na medida em que podem ocorrer um (ou mais) acontecimentos ou condições de natureza ambiental, social ou de governação suscetíveis de provocar um impacto negativo no valor do investimento, representando, por isso, riscos em matéria de sustentabilidade que devem ser considerados na tomada da decisão de investimento e do rendimento dos produtos, na medida em que o seu impacto negativo possa ser mensurável e significativo, quer seja efetivo ou potencial, devendo para o efeito ser acautelado e/ou mitigado, sempre que possível.

3. Assim, independentemente do compromisso com objetivos de sustentabilidade, da realização de investimento sustentável ou de investimento que promove características ambientais ou sociais, a análise de riscos em matéria de sustentabilidade é, atualmente, um aspeto essencial e transversal aos serviços de investimento financeiros, que tem de ser incluído na análise de gestão de risco tradicional, para proteção do investimento, dos investidores, da entidade gestora e dos stakeholders.

1. Objetivo

1.1. Identificar e lidar com os diferentes riscos que podem afetar o investimento é fundamental para manter uma gestão eficiente e transparente, capaz de avaliar os impactos dessas possíveis ocorrências de forma antecipada, aumentando a resiliência das operações, a proteção dos investidores e visando fundamentar expectativas do possível retorno do investimento. Nesta medida, é hoje essencial incluir os riscos em matéria de sustentabilidade na análise de risco dos investimentos e na seleção dos ativos relevantes e elegíveis para investimento.

1.2. Com apresente Política, a LYNX, em toda a sua estrutura, e especialmente a Direção de Gestão de Riscos, a Direção de Fundos Estruturados, o Conselho de Administração e a Direção de Compliance - a par da análise de risco tradicional – passa também a ter em consideração os riscos em matéria de sustentabilidade que possam ter um impacto negativo significativo, efetivo ou potencial, no investimento para efeitos de acautelar e/ou, se possível, mitigar o possível impacto desses riscos sobre o investimento.

1.3 Apresente Política visa reforçar a implementação e execução da Política de Sustentabilidade da LYNX, compromisso da LYNX com a sustentabilidade e com a defesa dos legítimos interesses dos todos os seus stakeholders, bem como ampliar a análise da gestão de risco.  

2. Âmbito de Aplicação

2.1. A presente Política é de aplicação geral a todos os membros dos órgãos sociais, quadros diretivos e demais colaboradores da LYNX, independentemente do respetivo vínculo, sendo também aplicável a todos os organismos de investimento coletivo sob gestão e a todos os serviços disponibilizados pela LYNX, nomeadamente aos serviços de gestão de ativos e de gestão discricionária de carteiras.

2.2. Desta forma, fica assegurada a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade na operacionalidade da estrutura da LYNX, ficando assegurada a sua aplicação adequada e concreta em função do tipo e da atividade de cada OIC sob gestão, bem como dos objetivos de investimento de cada carteira sob gestão discricionária e de cada cliente do serviço de consultoria para investimento.

3. Integração dos riscos em matéria de sustentabilidade na tomada de decisão de investimento

3.1 No processo de tomada de decisão de investimento, a LYNX realiza a necessária análise de risco, nela incluindo a análise de riscos em matéria de sustentabilidade. Para este efeito, em função do serviço de investimento a prestar, dos ativos envolvidos e da atividade prosseguida por cada OIC sob gestão, a LYNX identifica os riscos concretos e relevantes em matéria de sustentabilidade que possam ter um impacto negativo no investimento a realizar, segregando-os pelas seguintes categorias:

a) Riscos ambientais;

b) Riscos sociais;

c) Riscos de governação.

3.2 Seguidamente, a LYNX analisa cada um dos riscos de cada uma das mencionadas categorias de forma detalhada, de acordo coma informação disponível, quer pública, quer disponível a respeito do próprio objeto da decisão de investimento, e ainda de informação especializada que possa ser obtida. Para este efeito, os colaboradores da LYNX, envolvidos na análise de risco, procurarão aceder a toda a informação relevante e disponível para identificar cada um dos mencionados riscos relevantes no caso concreto e aferir a existência ou possibilidade de ocorrência do seu impacto negativo no investimento a realizar.

3.3 Após a identificação dos concretos riscos relevantes em matéria de sustentabilidade, a LYNX realiza a análise dos mesmos, realizando as seguintes diligências:

a) Afere se o impacto negativo no investimento de cada um dos riscos identificados é potencial ou efetivo;

b) Tratando-se de impacto potencial, afere a possibilidade de ocorrência do impacto negativo ao durante o período de investimento previsto;

c) Sempre que se conclua que o impacto negativo no investimento não ocorre no período de investimento, a LYNX considera que não há impacto negativo significativo a ter em consideração na tomada da decisão de investimento;

d) Tratando-se de impacto negativo efetivo ou potencial com possibilidade de ocorrência durante o período de investimento previsto, afere a dimensão do impacto, quantificando o mesmo, quer ao nível do investimento, quer ao nível do rendimento dos produtos financeiros a disponibilizar ao mercado;

e) Seguidamente afere se a quantificação do impacto negativo é significativa ou não, face ao investimento a decidir;

f) Para cada investimento e atendendo ao montante concreto em causa a LYNX determina o valor a partir do qual se considera que um impacto negativo no investimento é significativo;

g) Sempre que o impacto negativo não seja mensurável, por ser objetivamente razoável que é:

  i. Inexpressivo, então, a LYNX considera que não há impacto negativo significativo a considerar na tomada da decisão de investimento;

  ii. Expressivo, então, a LYNX considera que há impacto negativo significativo a considerar na tomada da decisão de investimento;

h) Sempre que o impacto negativo no investimento é significativo o mesmo é tido em consideração na tomada de decisão de investimento por parte do Conselho de Administração, devendo ainda, se aplicável, ser feita uma avaliação dos potenciais impactos ao nível do rendimento do produto a disponibilizar aos investidores, tendo presente as seguintes orientações:

i. O impacto efetivo pode determinar a não realização do investimento ou a sua realização desde que fundamentadas as razões e eventuais vantagens que justificam a aceitação desse impacto ou desde que tomadas medidas que afastem, mitiguem, reduzam substancialmente ou compensem o impacto;

  ii. O impacto potencial pode implicar a adoção de medidas de mitigação, redução, compensação ou eliminação do impacto, juntamente com a tomada de decisão de investimento.

i) A LYNX inclui nas informações pré-contratuais dos seus produtos ou serviços informação sobre:

i. O modo como os riscos em matéria de sustentabilidade são integrados nas suas decisões de investimento;

ii. Os resultados da avaliação dos potenciais impactos dos riscos em matéria de sustentabilidade no rendimento dos produtos financeiros que disponibiliza; e

 iii. Uma explicação clara e concisa das razões pelas quais concluiu que os riscos em matéria de sustentabilidade não são relevantes, caso tenha alcançado essa conclusão.

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4.APROVAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E REVISÃO

4.1. Apresente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, competindo às diversas Áreas da Sociedade a implementação dos procedimentos necessários para cumprimento da mesma, em especial a Direção Comercial, a Direção de Gestão de Riscos e o Conselho de Administração.

4.2.Compete à Direção de Compliance e ao Responsável pelo Controlo do Cumprimento da LYNX fiscalizar o cumprimento da Política e dos procedimentos internos inerentes à mesma.

4.3. Apresente Política é revista regularmente em função da experiência decorrente da sua aplicação e de eventuais alterações legislativas, cabendo Direção de Compliance e ao Responsável pelo Controlo do Cumprimento a apresentação de propostas de revisão ao Conselho de Administração, com a colaboração e eventuais contributos, nomeadamente da Direção de Gestão de Risco.

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5.DISPOSIÇÕES DIVERSAS

A presente Política, aprovada pelo Conselho de Administração, deverá ser articulada com o disposto nos demais normativos internos da LYNX, nomeadamente, com a Política de Sustentabilidade, com a Política de Remuneração e Benefícios Retributivos, com a Política e Procedimento de Gestão de Risco, com o Código de Conduta, coma Política e Procedimento de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo, Politica de Envolvimento, com o Procedimento de Avaliação de Ativos, entre outras.

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6.VIGÊNCIA

A presente Política será válida por prazo indeterminado, sem prejuízo das eventuais modificações, adaptações e atualizações que venham a ser necessárias e acordadas pelos órgãos sociais da LYNX.

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7.PUBLICAÇÃO

A presente Política encontra-se disponível para consulta no sítio da internet da LYNX, em[www.lynxassetmanagers.com].

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